曹操在马延和张顗的三千兵卒的保护下，往襄阳方向逃命，大军走了约十里左右突然，四面喊杀声起，直接杀出一队人马，为首一员大将对曹操大喊到：“曹贼休走！”。曹操一听，吓得差点从马上跌了下来，心想这又是何处的兵马前来堵截我？曹操刚想到这里，来将就直接高喊到：“周泰在此，曹贼纳命来！”。马延和张顗一看，便上前去迎战周泰，马延的马快，刚冲到周泰的面前，就被周泰一刀给斩于马下。张顗一看大吃一惊，便挺枪去刺周泰，周泰大喝一声，一刀先拨开张顗的枪，再接着又是一刀，直接把张顗砍翻。

曹操一看周泰如此勇猛，便让徐晃上前抵挡周泰，曹操则在其余兵卒的保护下，夺路而逃。等曹操跑了一段路之后，徐晃、张郃等武将也追上了曹操，大家便一起往襄阳方向前进。到了乌林路口，接近彝陵地界，已经到了五更天，曹操回身一望，发现离火光越来越远，心中稍微安定了些。众人走着走着，曹操发现此处的地形，山川险峻，树木丛杂，便问身边的人，这里是何处？有认识地方的告诉曹操说，这里是乌林之西，宜都之北，再往前走一段路，就到了彝陵地界。

曹操听完后，驻马观察了一会儿地形，便开始哈哈大笑，众人心中不解，心想难道丞相受不了火烧赤壁这失败的打击，直接给气疯了？有人便问曹操到：“丞相何故发笑啊？”。曹操笑了一会儿后，对众人说到：“我不笑别人，单笑周瑜无谋，诸葛亮少智，若是让我派兵遣将，我一定在此处埋伏下一支人马，到时候趁机杀出，那咱们岂不是危险了？”。曹操话音刚落，道路两旁立刻鼓声震天，亮起了无数火把，惊得曹操几乎摔下马。接着，一员大将率领一支jūn_duì杀出，只见那员将是银盔银甲，白马银枪，那员大将高喊到：“常山赵子龙奉我家军师将令，在此等候多时了！”。

曹操一听是赵云，直接心凉了半截，心想这赵云曾经在堂阳杀死我手下战将无数，勇猛无比，我得想办法赶快逃走。曹操想到这里，知道赵云非一人能抵挡，便让徐晃和张郃上前，双战赵云，曹操则趁机夺路而逃。赵云没用几个回合，就击败了徐晃和张郃的联合攻击，赵云找寻曹操时，发现曹操早已经逃走，就没有继续追赶，而是指挥士卒不停地抢夺曹军的旗帜和器械。曹军士卒一看，这支jūn_duì只要东西，不要命，也就不拼命抵抗了，便纷纷扔下手中的兵刃和各种旗帜，四散去逃命。赵云便指挥士卒把这些兵刃和旗帜都收集在一起，完成了任务后，便率领士卒押着战利品，回营去向诸葛亮报告战果。

曹操打马狂奔，匆忙跑出了一段路后，看到已经没有追兵，便放缓了马速，慢慢前行。过了一段时间，张郃和徐晃也追上了曹操，便收集败军，大家又聚在一起，继续赶路。曹操与众人走着走着，发现天色将要微明，但是却黑云滚滚，而东南风则还没有停息。过了一会儿，就下起了大雨，这一场大雨直接把曹军的衣甲全都给淋透，再加上风一吹，所有士卒都被冻的浑身发抖。曹操与众士卒冒雨前行，等到雨停之后，众人是饥寒交迫，又冷又饿。曹操一看，此时已经人困马乏，便传令找一村落休息，然后让士卒四处抢掠粮食和火种，准备就在此地开始生火做饭。

正当曹军准备做饭时，突然听到后面有一队人马跑来，众人吓得纷纷站起来，拿起武器，紧张地盯着过来的人马。曹操心里也非常紧张，便走到自己的马前，准备情况不妙，就随时逃跑。等那队人马走近了之后，有眼尖的士卒认出来是曹军自己的人马，便大喊到：“是咱们自己人，大家不用担心！”。原来这一队人马是李典和许褚率领败军，保着众谋士来找寻曹操。曹操看到大家都平安的到来，心里非常高兴，便让士卒赶快熬点稀粥，让大家先填饱肚子，待会儿好继续赶路。

众人匆忙喝了些稀粥之后，稍微填饱了肚子，便开始继续赶路。众人走到一处路口，曹操便问到：“前面是哪里地界？”。有认识当地的地形的士卒，告诉曹操：“一边是南彝陵大路，一边是北彝陵小路！”。曹操便问到：“如果去南郡的江陵城，走那条路最近？”，那人回答到：“从北彝陵走，过葫芦口最近！”。曹操听完，便传令人马往北彝陵出发，准备从葫芦口经过，赶往江陵休息。当众人都走到葫芦口时，大家都感到是饥肠辘辘，而之前喝的那点稀粥早就消化没了。此时众人是人困马乏，许多士卒都饿的倒在路边，无力前行。曹操一看，便传令让挑选一块干燥的地段，找寻些干柴，埋锅造饭，为了填饱肚子，便让人杀了几匹马，准备煮马肉给大家吃。

为了让战马也都好好休息一下，战马都被卸下马鞍，放养在路边悠闲地歇息吃草，士卒则脱下衣甲，挂在树上晾晒，曹操则与众人在树林中坐下休息。曹操在树林中，看了一会儿葫芦口的地形，便不由地开始仰天哈哈大笑。众人不解地望着曹操，心想此时人困马乏，丞相为何却要大笑？有人便问到：“丞相，您之前大笑周瑜和诸葛亮，结果引出赵子龙来，让咱们折了许多人马，现在您又为何大笑啊？”。曹操一听，笑着说到：“我依旧笑诸葛亮和周瑜智谋短浅，要是让我来排兵布阵，我一定会派一队兵马，在此处设下埋伏，以逸待劳。这样的话，咱们就算是能脱得性命，也不免重伤啊！但是诸葛亮和周瑜却没有在此处安排人马，所以我才因此而发笑！”。