马超杀得曹操是割须弃袍，扯旗角包颈而逃。就在曹操逃跑时，突然身后一人打马飞奔赶来，曹操听到马蹄声，回头一看，直接吓得曹操是魂飞胆丧。原来赶来的那人不是别人，正是马超，曹操此时心中大惊，想让身旁的偏将们上前去抵挡马超。可是就在曹操正准备下命令时，却发现这些偏将们全都舍弃了曹操，四散奔逃，各自逃命去了，气得曹操恨不得破口大骂。
就在这时，马超在曹操身后大喊到：“曹贼休走！”，吓得曹操手一哆嗦，直接把马鞭掉落在地上。马超在曹操身后急追曹操，眼看着马超就要追赶上曹操，马超便用虎头湛金枪往曹操的后心直刺。曹操一看，情况危急，恰好前方有一颗大树，曹操连忙绕树而跑。马超心恨曹操，刺向曹操后心的这一枪用尽全力而刺，曹操绕树一跑，马超一枪直接猛刺在树上。曹操回头一看，马超刺自己的那一枪刺在了树上，心中暗暗高兴，连忙打马狂奔。由于马超那一枪用力过猛，把整个枪头都刺入了树中，马超便用足内力，使劲才把枪头从树上拔了下来。
就在马超拔出枪，准备继续去追赶曹操时，从山坡边上冲过来一将，大喊到：“休伤我主！曹洪在此！”。曹洪轮刀纵马来战马超，曹操回身一看，暗暗庆幸，立刻打马逃回军寨。曹洪挥舞着金背大砍刀，咬牙拼命与马超战了四十多个回合，渐渐的刀法散乱，气力不加。曹洪看到曹操已经远去，就拼命砍出一刀，趁着马超防守时，曹洪便打马而逃。马超正要去追曹洪，夏侯渊却领着人马冲了过来。马超料自己势孤力单，难以全功，便舍弃了曹洪，兜马返回。夏侯渊看到马超返回，知道自己这些人马也不一定能留得住马超，便不去追赶，率军返回大寨。
曹操回到军寨后，幸好多亏曹仁领军严防死守，西凉军冲不破营寨，便退兵而去。曹操进入了帅帐中，感叹到：“幸好那天没有杀了曹洪，否则今天必死于马超的手中！”。随后，曹操重赏了曹洪，收拢败军，在军寨中严防死守，任凭西凉军在寨外如何叫骂，曹操全然不理。
西凉军和曹军相拒于潼关外暂且不提，说一下幽州的刘备。刘备在燕京，从玄影卫的情报中得知，曹操在许都杀了马腾父子，西凉的马超调动兵马准备报仇。刘备便齐聚帐下文武商议，如何才能在西凉军和曹军的大战中捞到便宜？众谋士商议了一下之后，庞统站起身来说到：“主公，如果马超起大军为父报仇，必然会联合韩遂进攻长安等地，此时西凉军的大军对抗曹军，必然导致凉州空虚，正是我们攻取凉州的最佳时机！”。刘备点了点头，说到：“不知士元与众位有什么良谋？能让我们以最短是的时间占领凉州！”。
庞统回答到：“主公，我料马超和韩遂的联军必定打不过曹军，曹操诡诈多谋，必定能看出马超和韩遂的西凉军，属于面和心不和，到时候曹操用反间计，必然会使马超和韩遂自相残杀，曹操则会趁机攻灭西凉军，趁机占领西凉。所以我们必须得先于曹操快速占领凉州北部，等曹操击败马超和韩遂联军后，我们扶持马超，攻灭韩遂，把曹军彻底赶出凉州！”。刘备听完后，点点头，心想历史上确实是曹操用反间计，抹书间韩遂而使马超怀疑韩遂，最终两方决裂，曹操趁机让夏侯渊扫平了凉州。
庞统说完后，稍微停顿了一下，让众人理解自己说话的含义。接着庞统喝了几口茶，站起身来，走到凉州的地图前说到：“大将请看这就是凉州的地图，凉州最东部的北地郡的北部离我们的并州北部的朔方郡不远，我们可以沿着沙漠的边缘，直接进入北地郡的北部，北地郡地广人稀，从北地郡一直往西依次是安定郡、武威郡、张掖郡、酒泉郡、敦煌郡。这六郡都是地广人稀，咱们只需占领北地郡后，派遣一员大将率领几万部队一路向西就能占领。凉州南部的四郡汉阳、金城、武都、陇西四郡才是咱们进攻的重点。汉阳郡是整个凉州人口最多的郡，也是马超的根基，其次是金城和武都郡人口也不少，金城却是韩遂的老巢。只要能拿下汉阳、金城、武都三郡，陇西郡则顺势就能拿下！”刘备听完点了点头，心想看来庞统他们早就谋划好了对凉州的攻略。
刘备便问到:“士元！我们应该出动多少兵马去攻取凉州诸郡？”。庞统想了想说到：“此次远征，我以为我们应该出动十五万大军，其余的jūn_duì则驻守幽州，防止曹操随时来进攻冀州和并州北部！另外，主公我们需要提防的势力是盘踞在凉州的羌人，如果羌人能归顺我们，则我们占领凉州会很轻松；如果羌人与我们为敌，则我们占领凉州的时间就会大大的延长，兵力损失也会增大！”。刘备听完，想了一会儿说到：“如果我们能招降马超，以马超在羌人中的威名，是否能轻松的安抚羌人？”。诸葛亮和庞统等众谋士听完后，不由的眼前一亮，认为刘备的这个想法确实是当前最好的办法。
庞统说到：“主公，若我们想要招降马超，必须得等到马超势穷力孤时，再招降他。同时，马超纵横西凉未逢敌手，我们必须用一猛将在武力上战胜马超，才能使其诚心归附！”。刘备听完，说到：“士元，说的有理，这一个猛将最好能和马超大战上百回合，既能降服马超，又能使马超感到不丢面子，我觉得帐下众将中，恐怕只有三弟张飞能胜任此任务！”。刘备说完后，诸葛亮和庞统等谋士也商议了一下，觉得确实是张飞为最佳人选。因为典韦死后，刘备帐下武功最高的四员大将就是赵云、张飞、关羽、黄忠。黄忠如今年纪太大，担心黄忠体力跟不上；关羽太傲，一旦打出火气，必定不死不休；赵云出手精准狠，用不了几十个回合没准就把马超拿下了，会让马超大丢面子；唯有张飞表面大大咧咧，实际却内藏机谋，重视有才能的人，能很好的施行刘备所设想的计谋。
众人讨论完后，刘备便开始点兵派将，刘备决定率领赵云、张飞、太史慈、陈到等将，统领大军十五万攻略凉州，以诸葛亮、庞统、徐庶三人为随军军师。留关羽等将守幽州，以田丰为幽州的军师；黄忠等将守冀州北部，以沮授为冀北的军师；张辽等将守并州北部，以陈宫为并州北的军师；甘宁率领水军，沿海巡查，确保水上商路的畅通。
刘备的十五万大军，经过长途行军，从并州的朔方郡进入了凉州北地郡的北部。刘备大军很快就占领了北地郡北部的廉县，刘备立刻传令让张辽从并州调集五万郡兵到廉县驻防。大军休整了一日后，便向南推进到北地郡的治所富平（今宁夏吴忠市西南）。此时的北地郡太守是庞柔，这庞柔是马超心腹大将庞德的兄长，奉马超的命令镇守富平。