曹操吃完早饭后，正要处理一天的事情，流星探马飞报说，长安危急，要求曹操火速支援。曹操一听，便让流星探马详细的说出事情的经过。原来是马腾的长子马超得知曹操杀死马腾，便接连韩遂，亲率大军二十万，声言为父报仇，兵出西凉，进逼长安。长安郡守钟繇一看西凉军势大，便立刻让人飞报曹操，请求支援。
马超是如何得知父亲马腾被曹操杀死的？原来，自从马腾率军走后，马超总觉的心神不安，眼皮总是乱跳，马超隐约觉得父亲此去会遭遇什么不测。就这样，某一天晚上，马超做了一个奇怪的梦。马超梦见自己躺卧在雪地中，大雪纷飞，全身寒冷无比，突然从雪地里冲出去许多的老虎，围着马超不停地撕咬，马超想反抗，但是手脚却全都不能动。马超一着急，大喊一声，突然从梦中惊醒，醒来后，马超连忙擦去额头的冷汗，心中仍然惊惧不已。马超心想，怎么这梦会如此的可怕？我为何会做这样的怪梦？马超总觉得心神不宁，便起床拿起一本书漫无目的的浏览着，让自己尽量不去回想那可怕的怪梦。
第二天，马超便齐聚帐下的心腹之人，把自己的这个怪梦讲给众人听，马超问众人这梦主何吉凶？帐下一人，突然站前身来说到：“此梦乃是不祥之兆！”。马超仔细一看，那人乃是自己的心腹大将庞德字令明。马超便对庞德说到：“令明，请详细解说此梦为何是不祥之兆！”。庞德说到：“昔日周公解梦曾言，梦遇虎，主事艰难。将军梦见雪地遇虎，这是非常凶恶的梦，我推测有可能会不会是老将军在许都遇到了什么难事！”。马超和庞德刚说完这些话，突然一人跌跌撞撞的扑了进来，然后那人直接哭拜于地，痛苦的说到：“叔父和弟弟们都被曹贼给杀害了！”。马超仔细一辩认，发现是马岱，只觉得心口一痛，急忙问到：“为何父亲和弟弟会被曹贼杀害？”。马岱连忙一五一十的把马腾如何与黄奎密谋，想要里应外合谋杀曹操，结果黄奎无意中泄露给小妾李春香，李春香告诉奸夫苗泽，苗泽密告了曹操。曹操便以点兵为名，趁机发兵擒住了马腾和马休，射死了马铁，然后，曹操下令把马腾、马休和黄奎都斩杀于闹市。
马超听完后，伤心不已，直接放声大哭，哭着哭着就昏倒于地，众人一看连忙把马超救起。马超悠悠的醒来后，双拳紧握，咬牙切齿的喊到：“我誓杀曹贼，为我父亲和弟弟报仇雪恨！”。随后，马超便下令，让众将调拨粮草，准备尽起大军杀向许都，为父亲和弟弟报仇。就在马超安排完毕后，突然有人进来禀报说，韩遂请马超去韩府有要事相商。马超一听，便带着庞德和心腹护卫前往韩府，去面见韩遂。
韩遂看到马超到来，便把马超请到自己的书房，在书房中，韩遂拿出曹操的书信给马超看。马超看到那信上写着，曹操让韩遂把马超抓捕并押解到许都，曹操则封韩遂为西凉候。马超看完书信后，直接跪拜在地上，对韩遂说到：“就请叔父现在直接把我绑了，押解到许都，免得叔父动用大军，危及他人！”。韩遂一听，立刻上前扶起马超说到：“贤侄啊！我与你父亲是八拜之交，我岂能害你？如果你要起大军为父报仇，我定当率领大军助你报仇！”。马超立刻拜谢韩遂，接着，韩遂把曹操的书信烧毁，把曹操的使者直接让人斩杀。随后，韩遂点起八部大军，准备与马超合兵一处，共同出兵为马腾报仇。韩遂的这八部大军的统兵大将分别是候选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。马超和韩遂的联军，共计二十万，杀气腾腾的直奔长安杀来。
长安的郡守钟繇，一方面飞报曹操，一方面率军抵御西凉军。西凉军的前部先锋马岱率领一万五千的前军，浩浩荡荡的来进攻长安。钟繇大军和马岱大军对阵，钟繇上前与马岱搭话，马岱二话不说直接提刀纵马来战钟繇，一个回合，钟繇立刻大败而逃。钟繇败退回长安坚守，没多久，马超和韩遂率领的大军也赶到，二十万西凉军把长安城围了个水泄不通。马超和韩遂的西凉军围攻长安十多天，由于长安城城高壕深，钟繇防守的非常严密，西凉军一直久攻不下。
马超和韩遂的西凉军攻不下长安城，便聚集帐下的众将，商讨如何才能攻破长安城。这时，庞德站起身来说到：“将军，我认为长安城防守严密，我们必出奇计才能夺得长安，否则我大军这样攻下去，损耗太大，时间一长就会士气低落！”。马超听完，便让庞德说出自己的计谋，庞德便对马超和韩遂说出了自己的想法。马超听完后，觉得庞德的计谋非常不错，便和韩遂商议后，决定就按照这个计谋执行。
长安城的钟繇，防守了十多天后，发现西凉军拔营起寨，全都撤走。钟繇觉得这可能是西凉军的欲擒故纵之计，便派出许多的流星探马四处打探西凉军的动向。结果，所有的流星探马都回来禀报说，西凉军已经完全撤军了，周边百里之内，不见西凉军的踪影。钟繇心中大喜，便允许军卒和百姓出城去砍柴打水，供应长安城的需要。原来长安城内水质太差，老百姓和军卒，都喜欢饮用城外山中的泉水，同时，老百姓做饭都是用城外山中的木柴，所以必须出城打柴才能维持每天的吃饭生活。就这样，过了五天后，流星探马飞报说，西凉军又杀了回来。
钟繇得知消息后，连忙下令让军卒和百姓迅速回城，立刻紧闭城门，大家迅速上城坚守。马超和韩遂的西凉军围住长安城，采取围而不攻的战术，钟繇心中暗暗奇怪。就在当夜的三更，钟繇的弟弟钟进把守的西门，突然，堆积了许多干柴，燃起了雄雄大火。钟进连忙指挥军卒灭火，就在此时，突然一将率领数百人，冲杀到钟进近前。钟进搓手不及，被那将一刀斩杀，随后那将率领手下，杀散军校，斩关落锁，打开城门，放西凉军进入城内。钟繇一看西凉军入城，知道长安城已经陷落，便立刻率领残存的大军退守潼关。马超和韩遂进入长安城后，重赏了庞德，犒赏三军，原来那晚夺取长安城的西门的大将，不是别人就是庞德。
曹操得知长安被西凉军攻陷，大惊失色，立刻命令曹洪、徐晃先统帅一万大军，连夜出发，去潼关援助钟繇防守，要求只要十日不丢潼关就算大功一件。曹操随后亲统大军往潼关进发，曹仁得知曹操派曹洪先去援助潼关，便劝谏曹操说到：“曹洪性急燥，只怕难以坚守十日！”。曹操听完，便立刻命令曹仁带着五万兵马，立刻出发，准备随时接应曹洪。