曹洪和徐晃到了潼关以后，代替钟繇把守潼关，坚守不出。马超率军来到关前，看到曹军紧守不出，便在关下大声辱骂曹操，马超把曹操的祖宗三代全都辱骂了一遍。关上的曹洪气得是暴跳如雷，恨不得下关去活撕了马超，徐晃苦苦相劝曹洪，说这是马超的激将法，千万不要中计，等曹操大军到了，自然能想法打败马超，不必为一时之气而冲动。马超一看，曹军还是坚守不出，便专门找来一些嗓门大的军卒，日夜不停地站在关下辱骂曹操。
等到第九天，曹洪在潼关上看到西凉军在关下，下马在草地上或躺或卧，或坐在地上打盹，这情景那像是来打仗的，纯粹是前来渡假休闲的。关上的曹洪暗暗高兴，心想让你们天天辱骂我曹家，今天本将军我就要打你们一个措手不及，一血这几日被辱骂的耻辱。曹洪想到这里，直接下关率领一队人马，冲出潼关，杀向毫无防备的西凉军。那些西凉军一看，纷纷弃马丢械，往回败逃，曹洪趁势率军急追。徐晃刚点视完粮车，听说曹洪率军出关，徐晃立刻点起兵马，引军随后赶来，看到曹洪的后军，徐晃大喊到：“曹将军速速回来！”。曹洪听到徐晃让自己回去，冷静了一下，便下令大军后撤。这时，一声号炮响，马岱直接率军杀出，曹洪和徐晃合兵一处连忙往回逃，突然，又是一声号炮响，左边马超，右边庞德率领大军杀出。曹洪和徐晃被前后包围，率领大军死战，损失了大部分兵马，终于逃回了关内。但是后续的败兵不停地往关内涌入，潼关的城门关不上，很快西凉军杀到，趁乱夺了关门。曹洪和徐晃一看，知道潼关已经是守不住了，便立刻率领残兵败将逃出潼关。
庞德一看曹洪和徐晃败逃，便率军追赶，追了约三十里，曹仁领着大军来救援曹洪和徐晃。庞德率军与曹仁大军对战，马超担心庞德人马少，打不过曹仁大军，便率军来接应庞德。西凉军和曹军双方混战，各有死伤，便互相退兵。曹仁扎住大寨，等候曹操大军的到来，马超和庞德则率军退回潼关。
曹操大军到来后，曹操得知曹洪在第九天就失了潼关，便问曹洪是什么原因？曹洪告知曹操，西凉军百般辱骂，自己看到西凉军在关下懈怠，便趁势杀出关，不曾想中了马超的诡计。曹操便问徐晃，说曹洪年青容易冲动，你久经战阵，怎么不阻拦曹洪呢？徐晃告知曹操，自己曾数次相劝曹洪，说这是激将法，不可轻出中计。当天自己在点视粮车，等自己得知消息时，曹洪已经率军出关了，自己便立刻点起军马出关去追赶曹洪，等赶到时，恰好中了马超的诡计。曹操听完后大怒，让左右把曹洪推出去斩了，众将苦苦相劝，为曹洪求情，曹操才赦免了曹洪，让曹洪戴罪立功。
曹操率领大军来到潼关前，扎住三个营寨，左寨统兵大将为曹仁，右寨统兵大将为夏侯渊，曹操率领其余众将居于中寨。第二天，曹操率领三军杀奔潼关，关上的马超带着庞德和马岱，率领西凉军下关御敌。两军各自扎住阵脚，只见西凉军中飞龙旗金光闪闪，飞凤旗紫雾盘旋，飞虎旗杀气腾腾，飞豹旗耀武扬威。西凉军中前军盾牌手，用巨盾护住阵脚；两翼西凉精骑持枪拿刀，护住两翼；盾牌手后方紧跟的是标枪手，手中拿着长长的标枪，枪尖寒光闪闪；标枪手后紧跟着飞叉手，后背五把飞虎叉；飞叉手身后跟着长枪手，长枪林立；最后则排列着弓箭手，身背双壶箭矢。在西凉军的军阵中有两杆刃镖旗，刃镖旗上写着两幅大字，上联写着是金枪白马纵西凉，下联写着是百战百胜勇无双。正当中一杆大帅旗，素白缎子，红飞火焰，上书几个大字，神威天将军“马”，左右阵脚各有两杆白旗，左边的白旗写的是“替父报仇”，右边的白旗写的是“灭曹兴汉”。
再看那马超头戴头戴狮头亮银盔，盔顶白缨倒挂，身穿亮银狻猊甲，胸前挂一块光华闪耀的护心宝镜，内穿素锦白缎袍，手拿一杆虎头湛金枪，左肋下挂佩剑，胯下骑一匹粉腚玉龙驹。仔细看那马超长得是宽肩窄腰，双眉带秀，目如秋水，鼻如玉柱，口似丹朱，粉嫩白润，犹如金童转世。马超左右两边护卫着两个大将，左边是庞德字令明，青袍银铠，钢刀白马，右边是马岱字德山，黑袍黑甲，大刀黑马。
曹操在军阵中，一看马超，不由地暗暗惊奇，心想这马超长得确实是一表人材。我见过的武将中长的最俊秀的就三个，一个是吕布，另一个是赵云，再一个就是这马超。曹操不由地赞叹到：“金吕布银马超，有子龙金不换！”，曹操这句话的意思是，这三员将都长的非常俊俏，马超长得好看，但气势上比吕布差一点，所以是金吕布银马超，但是赵云却兼具俊秀和霸气，是三人中最完美的。
曹操发完感慨后，打马向前，对马超说到：“马超！你是大汉名将的后代，为何要背反朝廷？”。马超一看到曹操，咬牙切齿的说到：“曹贼！你欺君罔上，罪不容诛，杀害我父亲和弟弟，此仇不共戴天，我恨不得食你的肉喝你的血！”。马超骂完后，就挺枪纵马来杀曹操，曹操身后的大将于禁拍马上前，抵挡马超。于禁和马超大战了约九个回合，于禁败下阵来，张郃一看便拍马上前迎战马超。张郃和马超大战了约二十多个回合，张郃暗暗心惊，心想这马超好厉害，与那赵云的武功几乎差不多。张郃奋力迎战，感觉自己不是马超的对手，也败下阵来。曹军阵中李通连忙上前对战马超，两人战了没几个回合，马超一枪把李通刺于马下。
马超杀死李通后，把虎头湛金枪往空中一招，西凉军随着马超一起向曹军冲杀。西凉军来势凶猛，杀得曹军大败，曹军将佐抵挡不住马超。马超率领一支西凉军，直接冲入中军来追杀曹操。只听西凉军高喊到：“穿红袍的是曹操！”，曹操在乱军中，急忙脱掉红袍逃跑。曹操跑着跑着，又听到西凉军又大喊到：“长髯者是曹操！”，曹操吓得心中惊慌，连忙拔出佩剑，割掉长髯。有军士飞报马超，说曹操割须弃袍，马超便告知西凉军，短髯者是曹操。西凉军边追边大喊：“短髯者是曹操！”，曹操一听吓的魂飞天外，立刻从旁边士卒的旗帜上撕下一块布，包在脖子下，遮护住短髯，打马飞逃。
欲知曹操能否逃脱马超的追杀？请看下一章。