袁绍为何会和刘备大战？主要是因为上次袁绍败给刘备后，便想向南扩充势力。于是，在谋士的建议下，袁绍准备招安张绣，南北夹击曹操，抢夺许都的汉献帝刘协。不曾想，曹操派刘晔招安了张绣，让袁绍的谋划落空。就在袁绍考虑要不要自己出兵去许都抢汉献帝时，流星探马飞报说，袁绍的弟弟袁术在寿春称帝，出兵讨伐吕布失败，接着曹操联合吕布和孙策讨伐袁术。袁绍一听，气得捶足顿胸，大骂袁术是头蠢猪。

因为袁绍知道，虽然现在汉室衰微，但还没有到谁都可以随便替代汉室天子的时候。袁术一称帝，相当于把袁家积攒的四世三公的名望给毁了，现在自己如果想要出兵讨伐曹操，帮助那猪一样的弟弟袁术，那么就会把袁家彻底推向世家大族的对立面，自己也会被天下士人口诛笔伐的。由于袁术的任性称帝，袁绍之前谋划的攻打曹操劫掠汉献帝的计划，便彻底的落空，气得袁绍现在就恨不得立刻掐死袁术。逼不得已，袁绍不得不把目光又投向了北方的刘备，准备继续攻打刘备，抢回幽州。

袁绍召集手下的众文武，讨论该如何攻打刘备？经过众谋士的商讨，大家觉得刘备兵强将勇，谋士众多，单靠袁绍单打独斗，胜算不大。郭图则献计，让袁绍联合乌桓和鲜卑共同出兵，因为鲜卑和乌桓之前都在刘备手里吃过亏，暗恨刘备，只要袁绍和他们联合，他们为了报仇，必定会尽起大军，尽全力来攻打刘备报仇。袁绍听完，觉得郭图说的有理，便让郭图找人出使乌桓和鲜卑，约定一个月后，一起出兵，南北夹击刘备。

刘备在幽州，通过玄影卫的情报，知道了曹操招安张绣，袁术称帝，曹吕孙三家联合攻袁术的事情。另外，刘备也得知袁绍在境内调动兵马，准备出兵幽州攻打自己的消息。刘备便召集众文武商议该如何应对袁绍的攻击？诸葛亮等众谋士，共同商议完后，认为袁绍此次出兵，很有可能会勾结乌桓和鲜卑南北夹击，所以诸葛亮等谋士提出了上中下三策。

上策是：等袁绍起大军后，刘备假意派人去袁绍营中议和或先打败袁绍军，拖住袁绍。派人招安黑山贼张燕，让张燕攻击袁绍的后方，逼袁绍回兵。一旦袁绍回兵，刘备则全力进攻鲜卑和乌桓，攻灭鲜卑和乌桓后，扫除了刘备军背后的威胁，则袁绍再也不敢北征刘备的幽州了。

中策是：放弃新占领的幽州六郡，退回辽东四郡坚守。袁绍得了幽州则会罢兵，刘备好趁机去攻桓和鲜卑，等灭了鲜卑和乌桓后，再兵出辽东，重新攻略幽州。中策相当于之前攻打袁熙，白白努力了一场。

下策是：刘备在幽州坚壁清野，大军驻守于各个城池，把骑兵放在城外，化整为零，不停地骚扰敌人，或截断袁绍的粮道，等到袁绍粮尽，自然会退兵。此策会造成刘备军的伤亡增大，幽州的经济倒退，战后需要长时间的恢复。

刘备听完后，把三个计策分析了一遍，觉得上策对自己的损失最小，但会让自己的名望受到损失。因为在上策中，刘备纯粹充当了一个出尔反尔的小人。为了保存实力，能够以后快点发展起来，结束战乱，刘备也豁出去了，决定按照上策来执行。

此时的乌桓，由于之前的辽西大战，黄忠把丘力居射成了重伤，导致后来丘力居过早的死去。丘力居的儿子楼班由于年龄太小，没法继承乌桓单于的位子，于是蹋顿代立。直到楼班长大成人后，才在其他乌桓首领的扶持下从蹋顿手中抢回了乌桓单于的位子，把蹋顿改为乌桓大王，只负责出谋划策。后来蹋顿经过一系列的明争暗斗，才把楼班除去，自己重新成为了乌桓的单于。经过多年的养精蓄锐，乌桓拥有二十万的控弦之士。蹋顿见到袁绍的使者后，在使者陈说厉害得失后，为了报仇，决定起大军二十万，亲自征伐刘备。

此时的鲜卑，由于之前的黄岗梁大战，西部鲜卑大人步度根被射死，中部鲜卑大人轲比能侥幸逃回后，整顿兵马，吞并了群龙无首的西部鲜卑。此时的鲜卑两部合在一起也有二十多万的可战之士。轲比能接见了袁绍的使者后，听完使者的话语，想起了心口的伤痕，为了雪耻，决定尽起大军二十万，联合乌桓，共同参加征伐刘备。

袁绍在冀州，听说鲜卑和乌桓，各出动二十万的大军，共计四十万大军进攻刘备。袁绍也率领手下的文武，起兵二十万从幽州的南部攻打刘备。刘备得知袁绍和乌桓、鲜卑共起兵六十万来攻打自己时，便开始与众谋士商议应对之策。最后在诸葛亮的建议下，把部队分成两部分，一部分以关羽为主将，庞统、田丰为军师，带领张辽、太史慈、甘宁、高顺、陈到、田豫等将率领十五万大军进攻鲜卑和乌桓的联军。另一半，则以刘备为主将，诸葛亮、徐庶为军师，率领赵云、张飞、典韦、黄忠等将率领十二万大军抵抗袁绍的大军。陈宫负责去游说张燕，沮授与其余的文武负责城池防守和供应大军粮草。