日军绕过了下王庄，直扑南怀化一带阵地。两军相接一阵白刃格斗，双方伤亡都很重。在桥头堡和南怀化一带都没有取得占脚之地。一个冲击波退了，新的冲击波又来了，看来日军不突破中央地区是不甘心的。322团原有2000人，很快地伤亡了1000余人。日军强占了南怀化村外的几处高地，团长戴慕贞、团副赵子立组织反冲锋，总算把敌人打退了。他们焦虑地注视着日军的再次冲击。
日军没有冲击，连续用炮火猛轰阵地，守军不断出现伤亡。
“向军部请求支援吧？”团副赵子立说。
“再坚持一段时间，军里会了解情况的。”戴慕贞说。
这个时候，进来了一个满身灰土的军官，身后跟着几个卫士。
“军长！……”戴慕贞首先认出了郝梦龄。
“军长！您不该来这里。”赵子立说。
“你们能来，我就能来。坐下。”郝梦龄说。
指挥所设在一个掩蔽堡内。戴慕贞令卫士给军长端来一缸子开水。外边的炮弹像炸雷似地连续地爆炸着，掩蔽堡的顶盖颤抖着，尘土不断地落到军长手上的茶缸子里。
“算啦，不喝啦！”军长把缸于放到一边：“桥头堡那边顶住了，敌人过不了桥。现在敌人集中地攻击南怀化一带，你们能顶得住么？”
“能加强督战队，谁后退就毙了谁。”戴慕贞说。
“不能光靠督战队把活人去送死。要加强工事，愈坚固愈好；要勇敢，还要斗智，教育战士利用地形地物，冲锋时要注意集体的协同动作，孤雁出关是要吃亏的。”郝梦龄看出了正副团长面有难色，知道他们希望马上增援，但他知道只有到第一线发挥了最大效力时，发出的援兵才能鼓起最大的勇气：“援兵是有的，但是有限，不能轻于使用，用完了，容易被敌人挖底。你们要用最大努力坚持，到时候会支援你们的。”
郝梦龄回到红沟指挥所时，郑廷珍已经在等他。郝梦龄很高兴又得到了一支生力军，他也听别人讲过这位旅长的秉性。
“好！欢迎你和你的部队来。出来时，把家安排了一下么？”
“安排了，给我的老妈磕了头，算是尽孝；要是撂倒在战场上，就算尽忠。你就放心地分配任务吧！”郑廷珍说。
“我暂时要你们休息！”
“军长！那会把人憋死的呀！”
“仗，不是一两天打得完的，有你们打的仗。”
这个爽快的郑廷珍给郝梦龄留个了好印象，使他久久不能从心上把他抹掉。
回到住地，郝梦龄想起了妻子儿女。他信笔写起来：
“余自武汉出发时，留有遗嘱与诸子女等。此次抗战乃是民族国家生存之最后关头，抱定牺牲决心，不能成功即成仁。为争取最后胜利，使中华民族永存世界上，故成功不必在我，我先牺牲。我即牺牲后，只要国家存在，诸子教育当然不成问题。别无所念，所念者中华民国及我们最高领袖蒋委员长。倘吾牺牲后，望汝好好孝顺吾老母及教育子女，对于兄弟姐妹等亦要照拂。故余牺牲亦有荣。为jūn_rén者，为国家战亡，死可谓得其所矣。书与纫秋贤内助。
扶夫龄字、双十节于忻口”
进犯忻口的日军约有8万余人，由日本华北派遣军司令官寺内寿一大将亲自指挥。中日两军会战兵力大致相等，但是日军武器装备明显占优势，况且气势正盛。打头阵的仍然是板垣征四郎的部队。
板垣征四郎打算中央突破，未能实现，便想迂回包抄，挫败我军。他选定了中国守军左翼阵地大白水、朦腾一带。
朦腾南峪一段由郭宗汾的71师的414旅防守。南峪由431团防守，朦腾归428团防守。朦腾以东至大白水、小白水一段，由77师的20旅防守。该师新编第1旅为预备队。428团的第1营和第2营在平型关作战中伤亡较重，第1营营长和第2营营长均负伤离队。原来每个营有3个步兵连，1个重机枪连，现在第1、第2营整编为2个步兵连；1个重机枪连。
428团到达朦腾后，团长王荣爵原拟把前进阵地设在沙河以北的卫村，后考虑到中间隔着一条小河，联络不便，便放弃了卫村，卫村便成了日军的前进阵地。朦腾以西是高山、越往西山势越高，日军不能通过。朦腾西北有431团防守，428团便在朦腾村北梁上构筑工事，居高临下，前面又有一条小河作为屏障。日军的坦克过不了河，也进不了山，无法发挥其威力。
为了牵制日军，配合南怀化我军的战斗，曾两次出击卫村，未能把敌人赶走。日军便用飞机轮番轰炸，诩大炮猛轰，接着便是敌人步兵冲击。中国守军凭借工事和昂扬的斗志，一次又一次地打退了敌人。日军白天摧毁了中国守军的工事，夜间又被中国守军修复起来；有的阵地白天丢了，晚上又被中国jūn_duì夺了回来。最多的一天，日军向朦腾阵地发s了520多发炮弹。中国守军仍然令人难以置信地守在被炸得面目全非的阵地上。
板垣征四郎的部队向膜腾进攻的同时，也向大白水、小白水发动了进攻。这里是李默庵14军第10师第58旅防守地带。
战斗一开始，日军便对小白水使用了坦克，由于部队没有打坦克的经验，又没有平s炮，第57团的2营受了相当大的损失，退出了小白水，在大白水村的左翼1500米的丘陵地带，构筑工事，占领阵地。57团第3营接2营阵地，守正面；第1营接第3营阵地，守卫大白水的右翼，这些部队的装备比较强，每个营配有27挺轻机枪，6挺重机枪，2门82迫击炮，250支步枪，另外还临时配备了2门37平s炮。
日军在大白水阵地反复侦察之后，便在飞机大炮掩护下，以十几辆坦克作先锋，向第2着发起进攻。
中国守军利用为数不多的平s炮打毁敌人的坦克，用机枪、手榴弹打退了日军的一次次攻击。
在忻口左翼阵地大白水一带，日军攻不过去，再往西，是一片连绵不断的高山，更走不通。在忻口的右扫大小灵山7带，山势更陡，也走不通，板垣征四郎还是要走中央突破的路。郝梦龄第九军防守的南怀化一带，便成了战斗最激烈的战场。
忻口西北一个高地被敌人占领了，这对南怀化阵地是一个威胁。卫立煌给2i师师长李仙洲下令：“要尽一切力量夺回高地，全歼敌人。”李仙洲率苗瑞林的62团向敌人发起进攻。敌人凭借其火力优势，顽固抵抗，久攻不下。
李仙洲亲自上了第一线，官兵们士气大振，一鼓作气夺回了高地。李仙洲胸部中弹也负了重伤。
南怀化东北的一个高地又被日军攻占了，郝梦龄命令独立第5旅旅长郑廷珍收复这座高地。他相信这个血性大汉能完成任务。
果然，郑廷珍带着队伍一阵猛冲，高地重新夺了回来。
日军攻占了南怀化，向左右扩展成一个400米左右的口子，如果不封住这个口子，日军便有突破中央地区阵地的危险。阎锡山告知卫立煌，愿出50万元赏金，要求收复南怀化阵地。
这个赏格对于守卫中央地区的郝梦龄是一个沉重的压力。他组织了两路部队，依靠各高地的掩护，准备夹攻南怀化。
他与参谋长在行动之前，再一次检查了全部部署，在他认为捕意后，稍为松了一口气。就在这个时候，翟洪章送来了报告，说是敌人正向他的阵地压来，要求增援。郝梦龄知道那里已经把营编成了连，人力单薄，应该。可是他手头没有兵力可调。整个322团已经由2000人缩编为900人的队伍，不但翟洪章那里困难，与他相邻的几个阵地都是困难的。现在，不是拼人力，拼武器，而是拼勇气。独立第5旅已经夺得了南怀化东北的高地，也是对翟洪章方面的一个支援，更是对进攻南怀化的掩护。郝梦龄看报告后只批了两行字
“站在哪里，战在哪里，
生在哪里，守在哪里。”
对南怀化的进攻还未开始，郝梦龄查问了独5旅阵地情况，报告一切良好。郝梦龄对参谋长说：“只要这块高地在我们手里，就好办。”
他的话才落地，独5旅来了一个电话，郝梦龄抓起了话筒，他以为自己听错了，又追问了一句：
“你说什么？”
“郑旅长阵亡了！”对方说。
郝梦龄强忍着悲痛下令：
“由李团长代理旅长，坚守阵地。”
入夜，进攻准备开始的时候，郝梦龄接了卫立煌的电话：南怀化是第九军阵地锁钥部位和与友军的接合部，敌若绕过前进阵地突破主阵地前沿，将对整个战局影响甚大，必须收复。
郝梦龄寻求着必胜的途径。他认为这一仗不应该在后方指挥，应该到最前线去指挥。他对54师师长刘家祺说：
“这一仗不是一般的仗，是必胜的仗。也不能按平时的指挥办法，坐在后方。今天，我要到4团去，参谋长看电话。”
“那我随军长一同去！”刘家祺说。
10月16日晨时，郝梦龄与刘家棋携同参谋人员到了四团指挥所。
郝梦龄来到守卫高地的官兵中间大声他说：“先前我们几千弟兄守这个阵地，现在只剩100多人还是守这个阵地，就是剩下1个人，也要守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任就不算完。我出发前已在家里写了遗嘱，不打败日本决不生还。现在我和你们一起坚守阵地，决不后退。我若先退，你们不论是谁，都可以枪毙我！”
官兵们听了军长慷慨激昂的话，士气大振，奋臂高呼：“誓死坚守阵地！”
郝梦龄在前沿指挥所指挥部队向南怀化方向运动，准备发起攻击，夺回这个要地。
这时，日军已经发现了中国jūn_duì的动向，机枪、山炮猛烈地s击起来。南怀化的周围马上一片炮火，中国jūn_duì猛烈进攻，日军负隅顽抗。四周的部队进展不大，两方相持不下。郝梦龄认为这正是独5旅从高地下压歼敌的好机会，却不见5旅的出击，郝梦龄把跟前阵地上的翟洪章叫了过来。
“此地通5旅最近的路是哪条路？”郝梦龄问。
“由这里到5旅，必须经过一段被敌人火力封锁的小路，长有20余米。敌人在小高地上有4挺轻机枪。昨天有4名传令兵牺牲在那里了。夜间过，危险小些，白天无论如何不能过。现在，天已大亮，最好不要去；一定要去，请绕个远路。”翟洪章说：
“时间已经晚了，再绕远路，要误事的。”郝梦龄说。
“那么，请你写一道命令，派人送去，不是也可以么？”
“亲自去，效果大。不能事事靠别人。”
“jūn_rén，那……”
“不要紧！”郝梦龄知道翟洪章要说，那太危险，他微微地笑了一下，诙谐地说道“瓦罐不离进口坏，大将难免阵前亡。你好好地守住阵地吧！”
郝梦龄、刘家祺和随从人员，拉开距离，向敌人火力封锁的小路口上走去了。
阵地上的日车清廷地看见了几个肩章领章金光耀眼的中国jūn_rén走来。
一阵机枪的响声……
郝梦龄身中10余弹，倒在血泊之中。刘家祺急步向前，抢救军长，还没迈出一步，也倒在血泊之中。 独5旅李代旅长闻讯之后，急步赶来抢救。也被敌弹夺去了生命。
短短几分钟内，郝梦龄军长、刘家祺师长、李代旅长都先后献出了自己的生命。
在郝军长的衣袋里，有一封尚未发出的致友人的信：
“余受命北上抗敌，国既付以重任，视我实不薄，故余亦决不借一死以殉国，以求民族生存。此次抗战，誓当以沙场为归宿。”
士兵们把郝梦龄、刘家祺的遗体抢下来，运到了忻州。卫立煌已经向蒋介石发了电报，报告了这不幸的消息。
卫立煌用柏木棺材把郝军长、刘师长装殓起来之后，送到了太原，各界军民人等沿路致祭。然后转送到武汉。11月15日武汉各界举行追悼大会，全市下半旗致哀，武汉行营主任何成浚代表蒋介石主祭，献花圈，宣读祭文，以国葬仪式将灵枢葬于武昌洪山卓刀泉。
国民政府下令褒扬郝梦龄、刘家祺、郑廷珍三将军。褒扬令称：
“陆军第9军军长郝梦龄、第54师师长刘家祺、第5旅旅长郑廷珍，矢忠革命，夙著勋勤。率次奉命抗战，于南怀化之役，率部鏖战，历五昼夜，犹复身先士卒，奋勇无前，竟以身殉。眷怀壮烈，轸掉弥深，应予特令褒扬。郝梦龄追赠陆军上将，刘、郑各追赠陆军中将，并交行政院转饬从优抚恤，生平事迹存备宣传史馆，用彰勋荩，而重永久。”