过拒马河，南渡易水，直抵徐水以西的遂城镇和保定以西的满城，兵力未受损失。本来准备参加保定以西的会战，没想到保定正面的总指挥刘峙竟不战而逃，引起全线崩溃。卫立煌奉命继续南撤，沿平汉路西侧，夜行昼伏，徒涉唐河、大沙河，抵达石家庄结集待命。当时几路退兵云集石家庄，日军飞机天天来轰炸，我方只有少数高s机枪，根本起不了掩护作用。
这边平汉路中央军重兵集结，隔着太行山的山西却频频告急。
阎锡山当初为了炫耀武力，虚张声势，晋绥军号称有30万，实际上顶多只有10来万人。
晋绥军原先有七八万人，在抗日战争初期编为第6、第7两个集团军。第7集团军总司令傅作义所辖的绥远jūn_duì只有一个第35军，包括孙兰峰、董其武、马延宁3个独立旅和2个骑兵旅。因为后来需要担当整个绥远省的防务，没有充分使用。第6集团军总司令杨爱源所辖的晋军共4个军，即19军军长王靖国部3个独立旅，33军军长孙楚所部3个旅，34军军长杨澄源所部1个师2个独立旅，以及陈长捷继李服膺当61军军长所带领的1个师2个独立旅，此外还有赵承绶带领的6个骑兵团和周玳领导的8个炮兵团。
阎锡山30年来惯于在变化莫测的局势当中摇身一变，投机取巧，玩弄权术而独霸一方，其实并无多大实力。山西兵战斗力薄弱的原因很多，一是jūn_duì中大量空额，二是在政治经济长期处于独立状态的山西，平时又要多养兵，又没那么多钱，有时只好搭配一些鸦片烟充作军饷。狂妄自大的蒋介石嫡系jūn_rén常常嘲笑阎老西的兵有两杆枪，一杆步枪，一杆烟枪。这种潮笑固属过分，然而山西旧军的腐败无能确是事实。过去日本特务机关在山西公然成立办事处，猖狂活动已非一年，收买的汉j也很多。抗战一起，汉j活动频繁，到处造谣，引起人们心理恐慌，敌人没来自己先乱。此时日本飞机每天空袭太原，在车站和市区投了很多炸弹，街上电线纵横，房屋玻璃破碎，商店大门紧闭，工人警报汽笛呜呜长鸣，整天不断。达官贵人搬家逃难，老百姓扶老携幼出城防空，忍饥挨饿，呼儿唤女。如果不是共产党实际领导的山西牺牲救国同盟会建立山西青年抗日决死队，贴出“反对仓皇失措退却逃跑”的醒目大标语，如果不是南汉宸等主持的第2区战地总动员委员会发出“动员3000万民众保卫山西”的号召，如果不是延安来的西北战地服务团在这里表演救亡戏剧，如果不是大批热情洋溢的平津流亡学生在这里集中，进行一些宣传活动，奔走呼号，太原几乎停止了呼吸。
阎锡山别无他法，只有向蒋介石不断地呼救。蒋介石调入不少半嫡系jūn_duì和一些请缨抗日的西南地方jūn_duì。阎锡山还嫌不足，一天几次用十万火急的电报催派精锐援兵。于是卫立煌乃奉命率其基本部队14军于十月初开进娘子关。卫立煌先到太原与阎锡山见面，商讨作战计划，其部队则装入94节铁皮闷罐车，分成10列，每15分钟一列，由正太路转到同蒲路。同蒲路原定由大同修到蒲州（风陵渡北），此时才从风陵渡修到原平，只能算是“原蒲路”。从前阎锡山闭关自守，怕外面势力进入山西，故意把山西的铁路修成一种与全国铁路不同的窄轨铁路，让别处的车开不进来。小火车头小车厢，走得很慢，爬坡时尤其慢，行人可以从后面追赶爬上火车。如今战况紧急，等在晋北和坐在车上的人都心急如焚。直到这些jūn_duì运到忻口，阎锡山的心才算踏实一些。
现在，除了晋绥军原有的10几万人马和人数较少的八路军，加上卫立煌统率的中央军和新调入晋的川陕等省的地方部队共计20万人，阎锡山第2战区的部队总数达到了30余万人。有了这名符其实的30万人马，阎锡山的底气足了，胆子又壮起来。他要打个漂亮仗杀杀日本人的威风，也给国人看看他阎百川对日本人绝不手软。
阎锡山说：“现在我要革命了。”而他的革命行动是什么呢？一是，把牺盟会会员武装起来，发给5000支枪。二是开庭审判处决弃守天镇的晋绥军第61军军长李服膺，以震军威。
李服膺号慕颜，47岁，山西崞县人，与傅作义、王靖国等同在保定军官学校毕业，曾在段棋瑞组织的边防军与傅作义等同任排长。后被阎锡山召回山西，并拉来了张荫梧、楚溪春、李生达等共13人，号称13太保，李服膺被誉为大哥。嗣后，步步擢升，直到军长，知遇之隆，无可复加。他又是阎锡山最高助手赵戴文的义子。因此，每次作战，李部虽多溃败，阎锡山并未深究，反而非常信任，成为最受阎锡山宠信的将领之一。
李服膺失守天镇，并不是因为他没有抵抗。原来，阎锡山事前与日本人勾结，企望日军不攻山西，山西就可以按兵不动，互不侵犯，保住山西的固有地位。不料日军攻下了南口，直下盘山，这时阎锡山才下令要求李抵抗三日。李执行了这个命令，因为天镇、阳高的所谓国防工事并未修妥，而且层层克扣工事拨款，已筑起的部分，也是徒有其表，并没有强固的钢筋水泥工事。李服膺部抵抗了3天，按阎锡山的命令撤了下来。因为全国舆论的压迫，阎锡山便把李服膺弄到雁门关岭口行营扣押起来。李部非常气愤，当执法人员又要拘捕400团长李生润时，他的上级刘潭馥旅长便私下里把他放走，并把李生润在盘山的战报、阵地日记和阎锡山下达的撤退命令，整理成册，准备打官司，为下属官兵伸冤。
当阎锡山还没有下决心抓李服膺为替罪羊时，他把李服膺放回太原，住在家里休息。
李服膺以为不会有什么事了。这天晚上，11点左右，李服膺正要上床休息时，阎司令长官来了电话，说是要他到“督军署”去开会。李穿着便服，戴着呢帽，走进“督军署”的大堂。只见大堂外，宪兵警备，气象森严。大堂内，公案台上点着六支蜡烛。谢濂、李德懋、傅存怀、张克忍、薛风威等作为陪审官坐在案边，旁听席上坐着他的义父省政府主席赵戴文及绥靖公署长官数十人。李服膺大吃一惊，边走边念叨：“这是干啥？”
阎锡山全副戎装，慢步地走到主审官的座前坐下，跟向他鞠躬行礼的李服膺对望了一下，手随便摸了摸桌上的案卷，对着李服膺厉声喝道：
“你无故放弃阵地，罪该处死！你的部队纪律最坏，足见你驾驭不严，以致败阵伤民。国防工事，你所担任部分进展最迟，足见你督工不力，贻误战机。仅此数事，就该处以极刑。你应该知道军法森严，不得玩忽。”
李服膺的头冒出了冷歼，急着要为自己辩护。阎锡山立起身来，眼角滴下泪水，接着说道：
“我把你从排长提升军长，望你出力报效，不想你如此令人失望。今天惩办你。使我伤心掉泪，但我不能以私害公。”阎锡山擦了一下眼睛：“至于你身后的事，我当然为你照料。你还有什么话，可以跟竹溪（谢濂的字）说说。”
阎锡山起身走了。
李服膺眼看着阎锡山走了，这才明白：活的希望完全破灭了；
效忠阎家，落此下场，他心中不服，一股子怒气摧动了他的左手，抓下头上的帽子，摔在地上：
“那还说哩！”
就在这个时候，审判官宣读了早已写就了的判决词：
“李服膺不遵命令，无故放弃应守之要地，致军事上遭受重大损失，处死刑，褫夺公权终身。”
杀了李服膺之后，阎锡山以为外可以搪塞舆论，内以可整饬军纪。可是，他心里并不能安定下来。
8月17日日本内阁会议决定：“（一）放弃以前所采取的不扩大方针，筹划战时形势下所需要的各种准备对策，（二）为了适应事态扩大的经费支出，在9月3日前后召集临时议会。”
10月1日，日本内阁总理、外相、陆相、海相会议决定《处理中国事变纲要》发表，更是规定了日本侵华的方针和政策。
阎锡山当然看出了日本3个月内灭亡中国的野心。日本发动全面侵华战争，也使他的老巢山西处于危急存亡的关头，因此，阎锡山这才决心打好忻口会战。
于是，阎锡山在太原绥靖公署召开军事会议，参加会议的有周思来、黄绍、卫立煌、傅作义等人。阎锡山主持会议，向大家面授机宜，要在忻口与日军进行一次大会战。
阎锡山想起了在平型关战斗中，八路军攻无不克，守无不固的情况。他想：如果把八路军放在忻口一线，一则可以巩固阵地，再则，也免得他们四处发动群众，扩大队伍。
“在平型关上，人路军打出威风，我想人路军要能直接参加忻口战役，一定会打得好。周先生你意如何？”阎锡山说。
周思来知道这是想捆住八路军的手脚，跟国民党的那种指挥不灵、容易溃败的jūn_duì放在一起，去打被动的阵地战，那是吃力不讨好的。周恩来以毫不介意的口气，平淡地说道：
“八路军在阵地上决战，不是主力。他自有拿手的一套，那就是打游击战。现在敌人攻向太原，正面用兵挡他一下是必要的。但把所有兵力都放到正面阵地上，跟敌人优势的飞机大炮拼命，不一定是好办法。把劣势装备的八路军放到阵地上，更不能发挥他的长处；叫他去迂回敌人的侧后方，寻找有利时机，打击敌人，对正面作战的部队也是重要的配合。”
阎锡山已经几次在阵地战中败给了敌人。忻口虽然地形极好，但比起雁门关、平型关来也不一定就更好，可见光凭地利不定能打胜仗。他想，忻口战役还正在调兵遣将，开始部署，其中有相当一部分部队是新败之师，士气不高。他不由地几分怀疑忻口是否能守得住，语气上也真有点谦虚起来：
“周先生！你看在忻口怎么个打法好些？”
“既然百川先生有问，我就不妨略陈浅见，供参考。我以为，如果从战略上讲，应把主力放到侧面，采取包围迂回的方式，也就是运动战方式。即使是正面作战的jūn_duì，也不要单凭工事消极防御，在防御中也要抓取机会，积极地实行反突击。”周恩来稍微停了一下，喝了口茶，又接着说：“之所以提议这样打，就是为了避敌之长——优势的武器装备，攻敌人之短——不得民心。与其用主力去迎头击敌，不如揪住敌人的尾巴去消灭它。这不过是一孔之见，供百川先生参考。”
阎锡山、卫立煌都无法否认周思来讲得有道理。虽然他们在长期内战之中，都吃过红军“腿子长、拖不垮、打不烂”的苦头，但这正是国民党jūn_duì最不见长的。阎锡山、卫立煌都知道国民党jūn_duì无法采用运动战术。阎锡山只好用官场的套话也敷衍了一句：
“好！很好！俊如！咱们好好研究研究，研究研究。”
周恩来心里清楚：
“忻口的部署又是一个挨打的阵势。”
周恩来相信八路军会有所作为，但这支力量太小了，装备也差。如果手中有10万，20万装备齐整、训练有素的部队，就可以有效的浇熄敌人的疯狂气焰。可惜，这只是一个空幻的愿望。眼前能做到的只能是“看菜吃饭，量体裁衣”。忻口，还有太原的上空飘起了不吉利的乌云，周恩来叹了口气。但他并不绝望，他把希望放到长远的时间里。
阎锡山把参谋长拟定的阵地部署方案摆在了卫立煌、黄绍、傅作义面前，并且指点着地图说明情况。
忻口这个地方东边是高山，西边也是高山。东西50华里范围内，东边是由北向南的滹沱河，在忻口北数里界河铺处，西来的云中河与滹沱河会合，在忻口正西10余里新练家庄之南，西来的沙河与云中河会合。东起龙王堂蔡家岗，西迄南峪卫村、朦腾，这一带地方尽是小山与丘陵，筑有工事，便于防守。
忻口正面战场由卫立煌任前敌总指挥，指挥部设在忻县城内顺城街扬三楼院内。第7集团军总司令兼第35军军长傅作义为预备军总指挥，指挥部驻金山铺。阵地右翼地区东起龙王堂，西至滹沱河，其间的南郭下、东荣华、西荣华、东西南贾为主要战场。右翼军最初为第15军的10个团，以第15军军长刘茂恩为总指挥官，指挥部驻受禄村。
中央地区，东起界河，铺西至新练家庄，其间云中河南北的下王庄、弓家庄、旧河北、界河铺、关子村、南怀化等村为主要战场。中央兵团由卫立煌兼任指挥官，以第9军军长郝梦龄为前敌总指挥，第q军军长陈长捷为副总指挥（郝梦龄牺牲后，由陈长捷任总指挥）。下辖第9军12个团，第13军1个团，第19军9个团，第38军5个团，第35军8个团，第38军2个团，第61军8个团，共约45个团。指挥部设在忻口西北红沟第9号窑d内。
左翼地区，东起新练庄，西至南峪，其间的大白水、朦腾、南峪、卫村为主要战场。左翼兵团以第14军军长李默庵为指挥官，下辖第14军的19个团（内有94师4个团），第33军3个团，第34军7个团，共约29个团，指挥部驻沙洼村。
总预备队为高桂滋的第17军、第34军第203旅余部，共约5个团。此外，还有10个炮兵团。总计忻口正面战场中国jūn_duì共投入99个团，约10万人左右。
敌后游击战场，由八路军总司令朱德、副总司令彭德怀指挥。以贺龙的120师组成左纵队，置于雁门关及同蒲路两侧；以林彪的115师343旅组成右纵队，置于代县、平型关方面；以115师344旅组成东进纵队，深入冀南；向平汉路发展；以115师直属独立团、骑兵营组成东北挺进支队，向察南及北平外围发展。这后两支部队挺进于敌人的深远后方，牵制敌人的二线部队。刘伯承的129师正太路南侧待机；该师769团调归八路军总部指挥，进至五台山待机。
阎锡山向大家介绍了这些情况，因为在座的人除黄绍才从南京回来之外，卫立煌、傅作义两将军都参与了这个部署的设计，没有提什么意见。黄绍从南京回来就到娘子关去视察，才回来，一时提不出什么意见，但他知道平汉路上保定方面的部队已经溃退下来，孙连仲的30军已退到石家庄，群情慌乱，敌焰嚣张，很有进犯娘子关的可能。娘子关如果失守，日军便直接威胁太原的侧翼，动摇忻口战场。
“这个部署本身，我提不出什么意见。我才从娘子关回来，看到了平汉路上从保定溃退下来的部队，秩序很乱，石家庄的电话已叫不通了，万一石家在失守，敌人必将进攻娘子关，娘子关是太原的侧后方，不可不有个万全的安排。”黄绍说。
卫立煌、傅作义认为黄绍的顾虑是对的，应当予以安排。他俩只点了头，都没有说话，他们等待着阎锡山的意见。阎锡山仍然是老调重弹：
“这个问题我已经想过了，跟德国专家也讨论过。专家认为：敌人的主力在忻口方面，娘子关方面，敌人至多出一支奇兵，起个牵制作用。况且那里天险，没有重兵攻击，是很难突破的。”
黄绍一看阎锡山和德国专家和德国专家这样轻视娘子关一方，很觉得不是个味道。孙子说：“不备不虞，不可以师”，还说：“无恃其不来，恃吾有以待之。”黄绍想说这些，当然不能用这种话在阎锡山面前显示自己博学。
“我觉得日本人已经很注意娘子关，咱们不可不备。”黄绍说。
“有什么征候？”
“我到娘子关时，”井陉的百姓已经捉到了日本人派出的侦探。侦探既然来了，敌人部队的意向也就明了。”黄绍说。
“那里已经派了6个师、大体上可保安全了吧？”阎锡山说。
“现在的兵力只有一线配备，没有纵深，似乎太单薄了一些。”黄绍说。
“再把孙连仲的30军增加上去如何？”阎锡山说。
黄绍想：这不是添兵多少的问题，而是主帅应把娘子关放到什么战略位置考虑的问题。如果主帅一开头就轻视娘子关的防备，纵然增加一些兵力，也未必能保住那里的安全。况且直到现在为止，阎锡山也没有决定由谁指挥娘子关作战。黄绍作为第2战区的副司令长官觉得自己有责任进一步申明情况。
“娘子关说来是一个关口，实际正面北起龙泉关，中经娘子关，南迄马岭关，全线150余里，6个师做了单线配备，没有机动部队，一旦有失，全线便不可收拾。把孙连仲军调上去，局面会好些，但还没有统一指挥，看来也是不行的。”黄绍说。
阎锡山本来想好好讨论忻口作战问题，现在反而被黄绍牵到娘子关方面来了，心中自有几分不快。当黄绍提出娘子关方面还没有统一指挥官时，就无形暴露了他这个统帅决策疏忽。虽然有失面子，却又无法辩驳。卫立煌、傅作义等着阎锡山，阎锡山光眨眼不说话，因为他确实没有想定谁当指挥官好。黄绍顺势提了一个名字。
“就由孙连仲负责指挥如何？”
“嗯，嗯……”阎锡山微微摇头：“陕军冯钦哉，第三军军长曾万钟都是老军务，老资格，孙连仲虽然资格老，平时跟冯、曾没有多少关系，三个齐头弟兄，谁指挥谁呢？……”
阎锡山在地下蹁了几个来回，突然站住了，有了，何不顺水推舟，干脆就让黄绍这个副司令长官去守娘子关，既可以表示自己对这个方向的重视和对蒋介石派来的人的器重，万一那边有个闪失，也好让黄绍来承担责任。于是，阎锡山一副十分器重和信任的口气对黄绍说：
“季宽，我看娘子关方面就劳你的大驾吧！”
于是，黄绍就成了娘子关守军的前敌总指挥。
义无反顾，郝梦龄忻口捐躯
为了给忻口会战赢得宝贵时间，阎锡山下令王靖国的第19军依城野战，坚守崞县10日。命令第34军第196旅姜玉贞死守原平。
王靖国从雁门关撤下来后，好似惊弓之鸟，一路紧走慢走，来到离崞县城40里的阳明堡已是人困马乏，看看后面，占领了雁门关的日军并没马上追上来，这才长舒了口气，下令埋锅造饭，正在此时，阎锡山要他坚守崞县的命令到了。
“崞县地处平原，四周高中间低，不管是依城野战还是固守城围，攻城的敌人都会处于居高临下的态势。”
惊魂未定的王靖国对这个命令真有点畏惧。他叫来几个旅长商议守城部署。
商议结果，还是依照阎锡山的命令，依城野战，在崞县城外临时构筑野战阵地，部署2个旅，城内部署1个旅和炮兵营支援城外作战。外围防御线就设在崞县城北10里的大郭村及小河一线。
10月1日，日军前哨部队进至大郭村附近，与王靖国的部队遥遥相对，但日军并不急着发动进攻。越是这样，王靖国越坐不住，思前想后，觉得还是把3个旅都摆在城外保险，于是，他重新发布命令：田树梅旅依据崞县北城作战，杜旅依据崞县西城及南关西部作战，段树华旅依据崞县东城及南关东部作战，各旅只留三分之一兵力守城，主力在城外部署，炮兵营在城内西北地区占领阵地。
10月2日、3日，日军频繁进行空中侦察，仍然没进攻。王靖国真有点沉不住气了，不知道日军葫芦里卖的什么药。
10月4日，日军终于进攻了。一步步近城北。
10月5日拂晓，日军先用飞机轮番轰炸，随后用炮火猛烈轰击北城。防守北城的刘良相团在城外苦苦支撑，突然，一发炮弹不偏不倚正中团指挥所，刘良相团长及团部人员当即牺牲。城外阵地接二连三丢失，日军已经攻到了城墙下，开始攻城。又有两位团长在守城战斗中阵亡，北城连连告急，东城门一带战况吃紧。
王靖国急令参谋长梁培璜向阎锡山、赵戴文发电告急。正在这时，一封信送到王靖国面前，信上只有几句话，却字字句句如芒在背，刺得王靖国心尖直颤：“王军长鉴：放弃雁门，你就该死。守住崞县，犹为侥天之幸。再失此城，国法岂能容你。泰山鸿毛，皆是一死，交在生死，不敢不告。张培梅手字”
提起这个张培梅，晋军将领无人不晓。他早年加入同盟会，入保定军官学校，后参加1911年山西反清起义，历任连、营、团长及晋南镇守使等职，后在家闲居13年。此人作战勇猛，武艺高强，当初阎锡山联合冯玉祥反蒋失败后，张培梅秘密保护阎锡山到天津，再转赴大连避难，曾经为阎锡山立下汗马功劳。“七？七”事变之后，他向阎锡山积极要求参战抗日，被委任为第2战区执法总监，组织执法队，凡擅自撤退者，即可就地正法。这个人，连阎锡山都要让他三分，王靖国看了这封信岂有不胆寒之理。
可是，崞县战况十分危急，守吧，实在没有把握；撤吧，没到坚守10日的期限，岂不是拿着脑袋往张培梅的枪口上撞。王靖国这下只有听天由命了。
北城的日军已经攻进了城，两军已经展开激烈的白刃格斗。参谋长梁培璜眼看着东城一带的部队正在夺门逃跑，连督战队也乱了阵脚。正在万般无奈，传令兵送来一份电报：
“电悉，情况属实，可如拟办理。戴文。”
电文中说的“如拟”，是指梁培璜在告急电文中提出的“敌势甚炽，我阵已残，不堪拒守，拟即撒退”16个字。
这下，梁培璜可盼到了逃命的尚方宝剑，他赶紧传令撒守崞县。此时，已经晨曦升起，时间是10月6日。