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张学良在政治上毕竟还显得稚嫩一些。就在他期待着蒋介石增援他反击之时，他压根就没想到，蒋介石此时已在算计着这个全国唯一能与他在军事力量上相抗衡的年轻少帅了。
1933年初，正在南昌一心“剿共”的蒋介石早已看出日军攻占热河，进击华北已无可避免，但他绝不愿以中央军主力北上抗日，使他心中的“剿共”大业毁于一旦。于是，他把眼光投向了在华北掌握着几十万jūn_duì的张学良。
1933年初，张学良收到了蒋由江西发来的电报，电报说：“倭寇北犯侵热，其期不远。此间自中回京后，已积极筹备增援，期共存亡，并已密备6个师，随时可运输北援，粮草弹药，中到沪备办。甚望吾兄照预定计划，火速布置，勿稍犹豫。今日之事，惟有决战可以挽救民心，虽败犹可图存，否则必为民族千古之罪人。请兄急起，如何盼复。”
张学良读罢电文，兴奋之情溢于言表，对东北军高级将领说道：“我东北军忍辱含愤1年多，今天总算盼到了出头之日。这次我东北军一定要全力抗敌，收复失地，让国人看看我东北军绝不是孬种。”
沉醉在兴奋中的张学良这时还没有完全看透蒋介石，不可能d察到蒋的险恶用心，只是急不可耐地要与日本人决个高下。而蒋介石此时已开始为这位少帅准备后事了，他知道以张学良现有的东北军与日军决战，则必败无疑。败了，就只有牺牲张学良去和局。为了防止火烧到他身上，他口头上答应调给张学良6个师，可那都是没影的事。这样做一则蒙了张学良，二来向全国民众也算有个交待，三则借口中央军抗日，诱两广jūn_duì北上江西“剿共”，真是一箭三雕。1932年他以第5军增援淞沪战场就尝到甜头，所以这次也很自然就想到这一招。
两广的陈济棠、李宗仁可不是省油的灯，与蒋打交道10多年了，深知他言而无信，惯于挑弄别人互相厮杀，而自己坐收渔翁之利，所以很快就识破了他的这个汴庄刺虎的把戏，拒不派兵北上。而年轻气盛又极重义气的张学良，则对伸向他的这只魔爪浑然不知，甚至误以为蒋介石要立即全国动员进行抗日了。3年后，他在西安对外界描述他当时的心情时说道，“日军进而入侵热河，威慑华北、平津，全国人民力主抗战，中央、上海工商界都有表示，热河誓师，中央军也有行动。我想时机大变，很是兴奋，寄予希望。”
但他的这种希望很快就化成了泡影。2月21日，日军开始大军进入热河，可张学良派往南京请领抗日“饷械”的特使荆有言空手回到北平。蒋答应的6个师中央军更是连影也没见到。直到3月6日，承德失守后，关麟征的第25师才抵密云。7日，黄杰的第2师抵通县，而第83师按计划还要晚半个月才能到，蒋本来答应的最低限度6个师还被打了对折。而张学良就是连这3个师连用还没用上一用他本人就被蒋介石挤掉了。
3月6日，蒋介石由南昌飞抵武汉，随即转火车北上石家庄，财政部长宋子文随同前往。早已被蒋派往华北准备取代张学良的何应钦、黄绍、阎锡山的代表徐永昌等赶赴车站迎候。此前张学良曾来电拟到石家庄接蒋，但蒋实在不愿张学良这时出现，他要在张学良出现之前布置好一切，以便到时直接摊牌，遂回电曰：“前方军事吃紧，调度需人，暂不必就来，有必要时再约地见面。”
专车一到，何应钦、黄绍、阎锡山、徐永昌等人便上了蒋的专列。一阵寒喧、慰问之后，蒋便静静地听着何应钦、黄绍、阎锡山、徐永昌对这一阶段热河战事的情况报告。末了，蒋便把话题归到了此行的目的上。
“敬之（何应钦字），季宽，这段时间辛苦你们了。热河形势的变化出乎意料，现在汉卿已向中央提出辞职，以目前的情势看，日本人是不会止步的，对日本人还是要顶一顶的。中央现在抽不出兵力，华北防务还得靠现在这些部队，你们对汉卿的辞职有什么看法？谈一谈，谈一谈啊。”
黄绍与何应钦对视了一下，一切含义尽在不言中。不论何应钦还是黄绍，对蒋介石这时在想些什么，心里清清楚楚，黄绍不由的想起半月前蒋介石见他的情形。
2月下旬的一天，内政部长黄绍被蒋介石召去。蒋一开口，就令黄绍大吃一惊，原来蒋要黄绍赴北平任北平军分会参谋长。’这使黄绍一时如坠入五里云中，弄不清又在哪儿得罪了蒋，以致于要让他这个堂堂的内政部长去当张学良的参谋长，沉默半晌，黄绍禁不住对蒋开口道：“我与汉卿未曾见过面、处过事，而且军事也非我所长，恐怕将来要误事。还请委座另行考虑吧。”
蒋介石立刻明白了黄绍的意思，开口道：“北平军分会仍然是我的名义，你就是我的参谋长、还有敬之同去，他以后要在那里主持、你不仅在军事上帮帮敬之的忙，尤其在政治上要帮帮他。”
黄绍心里又是一惊。蒋的意思再明白不过了，他要以何应钦取张学良而代之。从蒋介石的为人来看，张汉卿下台是免不了的了。想到与何应钦关系尚可，尤其蒋介石答应他还兼内政部长，黄绍有些放宽了心，便答应了下来。
今天，见蒋介石征询对张学良下台的看法，黄绍与何应钦自然知其底牌。见何应钦对他使了个眼色，黄绍便极有把握地对蒋说道：“委座，汉卿辞职一事我们已有所闻。以目前形势看，如果汉卿继续干下去，不但全国舆论不满，而且北方jūn_duì，譬如山西阎锡山部、西北宋哲元部，以及商震、孙殿英军等部都会不服。由于今日中央军是不能多调来的，以后我们不就得指望这些部队继续抗战？！退一步说，现在汉卿虽有意亲率未曾作战的东北军去收复热河，与日军拼到底，但以他的精神体力看，他都是做不到的；而且拼下去再败，又会有什么结果呢。对于目前东北军，刚从战场败回，元气未复。这时就是准许汉卿辞职，也不会有什么问题。”
黄绍顺着蒋介石的竿往上爬，说得蒋介石频频点头，立刻吩咐道，“给汉卿发电，请他南下保定。” 再说张学良，接到蒋介石要他静候的电报后，又听说蒋到保定曾先召见了阎锡山等人，便感到事情没有他想象的那么简单。仅隔一日，蒋的电报又至，约他前往保定见面。
8日夜12时，张学良轻车简从，仅率其私人顾问端纳，东北政界要员王卓然、汤国栋几人，在西便门登上了南下保定的专列。这时，他开始认真思索身边的一些事了。近日来，焦躁、愤怒的他满脑子都是日本人和那支不中用的部队，以至他一直没能好好想想他的今后。今天。他像是突然从硝烟弥漫的战场上下来，有了一个冷静思考的机会。车上，张学良毫无睡意，对王卓然说道：“此行与蒋先生约会在保定见面，我要与他商讨反攻热河问题。主要条件是必须补充枪炮弹药。我想要求补充一二千挺轻重机枪和二三百门迫击炮。再就是要充足的弹药，能加些高s峋更好。若是中央有决心抗日，应向日本宣战，动员全国力量与日本人一拼，我是有决心亲临前线的，干死了比活着受全国人唾骂好得多。你晓得我是不怕死的，就怕南京假抵抗，真谋和，那我就没办法了。你看我想得是不是？”
不待对方回答，他又急急地说道：“听说南京有一些亲日和恐日派，正同日本人拉拢讲交情。我已发辞职电，南京可能牺牲我，以平息国人愤怒。同时在外交上，因为国联靠不住，要与日本谋和。你看我想得对不对？”
这时张学良看来对他的处境已有所察，所以出语惊人，弄得王卓然一时竟无话可说。然而越怕鬼越见鬼，张学良不幸而言中。
9日凌晨5时，车到保定。站内空空荡荡，根本就没有蒋介石车的影子。张学良急步走进站长室，要了石家庄的电话。
接电话的是宋子文，见张学良亲自打来电话，忙不迭地安慰了几句，接着说道：“蒋先生有一项重要意见，要我先来保定与你商谈。因为太重要，电话中不便说。我即来，见面再详细商量。”张学良扔下电话，呆立无言。半晌，才转身面色y沉地回到车上。众人围了上来，端纳忙问：“t？v（宋子文英文简称）怎么说？他们怎么还不来？”
张学良愤愤地说道：“我的预料果然不差，t？v先来传达蒋先生重要意见。这里大有文章。我估计绝不是共谋反攻热河，更谈不到全面向日本人宣战了。老王（王卓然），你好好译给端纳听。”
众人一时议论纷纷，无一而衷。最后只好劝张学良先上床休息，等宋子文来了再说。
上午10时，宋子文专列进了保定站。张学良心情焦虑地上了宋子文的专列。
车外，端纳、王卓然等人心情不安地等候着，二三十分钟后，张学良神情颓丧地下了车，众人急忙围上去。张学良叹了口气，有气无力地说道：“回车上再说吧。”
远处，宋子文匆匆奔赴站长室，c起了电话，向石家庄的蒋介石通报了会谈结果。
下午4时，随着嘹亮的接官号，蒋介石的专列缓缓地驰进保定。张学良戎装立正，行军礼恭迎。列车刚刚停稳，张学良和宋子文便上了蒋的专车。由于先前已有来子文通报，所以蒋介石满面孔透着喜色，不待张学良开口，便像是怕张反悔似地说道：“我接到你的辞职电报，很知道你的诚意。现在全国舆论，攻击我们两人。我与你同舟共命，若不先下去一个人，以息国人之愤，难免同遭灭顶，所以我决定同意你的辞职，待机会再起。子文传达你慷慨同意，这是好的，好的。一切善后问题可按照你的意见办理。有什么问题与子文商量，他可以代表我。”
蒋的好言相慰，使张学良颇受感动，唯唯说道：“我感谢委员长的苦心。我身体不好，精神萎靡，东北丢失，我早就想引咎辞职，这次热河之变，我更是责无旁贷。免去我的本兼各职，正可以伸张纪律，振奋人心。我想日军必很快进攻华北，以遂其并吞整个中国的y谋。国联列强各怀心事，决不可靠。我看委员长应考虑动员全国与日本宣战。目前应急调中央劲旅与东北军配合反攻热河，以阻止日军前进。”
蒋介石显然是在想着什么事，尽管嘴上说着“是的，是的”，但目光游离、涣散。见此景，张学良明白他不愿再多谈，遂告辞而出，回到了自己的专列。没几分钟，蒋又在宋子文的陪同下上了张学良的专车，像是回拜。但好言抚慰过后，张学良明白了蒋的意思。原来蒋对他还不放心，劝他次日即飞上海，以免部下夜长梦多，并要他到上海后赶快出洋治病，出洋名义和手续，由宋子文妥为安排。张学良心里不住叹道：“唉，你蒋先生什么时候才能真正相信我呢？！”
10分钟后，张学良立于站台上，和蒋介石样手告别。蒋连连说道：“汉卿，再见吧，再见吧。”
列车缓缓驰去，很快就消失在大地的尽头。张学良怅然若失，百感交集地站着……
当晚，张学良就在自己的专列上与宋子文就东北军善后问题磋商了数小时。由于张学良牺牲了自己，蒋介石倒也痛快，全权让宋子文办理。最后商定，将东北军编为4个军，分由于学忠、万福鳞、何柱国、王以哲任军长，并仍由于学忠任河北省主席，并答应提供东北军每月200万薪饷，这多少使张学良那颗痛苦的心得到些平复。
送走宋子文，张学良想到8年来的国难家仇不能伸张，如今又要背着个“不抵抗将军”的恶名代蒋受过，而且这一恶名不知要背到哪一天，不觉悲苦从中来，伏在枕上号陶大哭。
这一哭惊动了他的文武众人，端纳、王卓然等人急忙涌进来好言劝慰。
端纳慌忙用英语说道：“youngmarshal，beaman，breandstrong。（少帅，作为一个大丈夫，要勇敢而坚强。）”
王卓然进一步劝道：“副司令，你还记得老子的话吧。福兮祸所伏，祸兮福所倚。你正好借机休息，恢复健康。若是真要责成你反攻热河，你的身体精神皆不胜任，那时失败，不如这时痛痛快快一走，把病治好了。留得青山在，不患无柴烧。”
正在众人紧张地劝慰他时，张学良忽然一跃而起，仰天狂笑，更使众人目瞪口呆。
“我是闹着玩，吓你们呢！”张学良止住泪，平静地说道。
其实，他是在掩饰他的窘迫。
3年后他在西安描述他当时的心情时说道；
“由于全国人民要求抗日。中央军也北上参战，当时我很兴奋。哪知保定见蒋委员长，不谈抗战，反而我下台。所有以前的热情支持，不过是诱我上圈套，好我下台。这是日、蒋合演的假戏而已。”
“有谁较为善良，或者让人稍微喘口气呢？毒害是一样的，如果定要加以区别，那就是蛇比虎更狠。因此，我回到列车上，就闷倒在我的床上，号陶大哭……”
这虽是后话，但略一细想作为当时的一个军阀实力派，张学良丢了兵权，岂有不痛苦之理。
当夜，车到北平，张学良在王卓然的陪同下回顺承王府官邸。
下车时，张学良仍是郁闷难解，言犹未尽，手扶车门对王卓然道：“老王，你看我放弃兵权和地盘，像丢掉破鞋一样，别的jūn_rén能办得到吗？但是中日问题，蒋先生以和为主，还不知演变到什么地步。人骂我不抵抗，我也不辩。但下野后，不知道我这不抵抗的罪名要背到哪天呢？”
王卓然一时也心情黯淡，无言以对。张学良又接口道：“我仿佛记得林肯有几句话，说人民是欺骗不了的，你替我查查原文，最好能马上译出送给我。”
王卓然不敢怠慢，回到屋里便查了起来。
不一会，一行小字便跃然纸上：
“你可欺骗全体人民于一时，或欺骗部分人民于永久，但不能欺骗全体人民于永久。”
王卓然拿起译好的这几句话，转身向外走去……
3月11日，张学良通电全国，宣布辞职。
短短的1年多里，他两次受挫，与其说败给日本人，倒不如说败在蒋介石手下，正如他所说的，蛇比虎更狠。
4月10日，当张学良在上海登上意大利邮轮，准备赴欧洲“考察”时，远在江西的蒋介石却在南昌扩大纪念周上发表演说，宣称：“抗日必先‘剿匪’，征诸历代兴亡，安内始能攘外。在匪未肃清前绝对不能言抗日，否则即予最严厉处罚。”
而此时，长城各口却弹雨纷飞，硝烟弥漫，中日两军正处在
紧张、激烈而又复杂的恶战之中……
张学良曾上了暗杀大王的黑名单
张学良在保定辞别蒋介石后，心情灰暗。
由于国内群情激奋，而老蒋再三相催，又答应在东北军善后问题上多加关照，张学良想再留北平已无可能。
1933年3月，热河沦入暴日之手。
张学良不得已通电全国，辞职下野，开始作出国准备。
3月底，他悄然南下来到上海。张学良此行虽行踪极密，但令他意外的是他不但上了死亡黑名单，而且险乎吃了炸弹。经查，主持此事的不是别人，正是有“暗杀公司”老板之称刺杀高手、反蒋“英雄”王亚樵。
王亚樵，又名王鼐、安九光，1877年生于安徽合肥，早年参加过辛亥革命。1913年流亡上海，日作苦工，夜宿街头，因其为人慷慨好义、大胆任侠，又刚直倔强、嫉恶如仇，报快在同乡中有了声名，渐渐有了势力。他曾追随中山先生到过广东，协助韩恢反对李纯霸占上海，积极参加安徽人民的驱张（文生）运动，反对曹锟、吴佩孚贿选。1923年，王亚樵为推翻曹、吴，联络浙江督军卢永祥，暗杀了湘沪警察厅长、攻浙前敌总司令徐国梁，从此开始，王成为2、30年代活跃于沪宁、粤港等地的传奇人物。他广收徒弟，扩充实力，自立帮派，自成一体，长期从事暗杀活动，并以暗杀手段对付蒋介石的卖国独裁。由于王亚樵胆大心狠，杀场上屡有建树，而且此人党徒众多、行踪飘乎不定，别说一般人，就是蒋介石也怵他三分。戴笠当时最感头疼的“劲敌”正是此人。
王亚樵瞄上张学良是有原因的。“九？一八”事变后，张执行蒋介石不抵抗的命令，放弃东三省的大好河山，率军退入关内，受到全国人民的唾骂。1933年元旦，日军进攻山海关，得手后又兵分三路继续推进，热河省主席汤玉麟率部逃跑，以致日军仅用128人就占领承德，热河很快沦陷。张学良作为驻平之华北国民党最高军政长官，又是防守热河的东北军的最高统帅，再一次充当了蒋介石妥协退让、投降卖国政策的替罪羊。朝野指责，国人不谅，舆论界也大张挞伐，特别马君武于“九？一八”后所作、发表于《时事新报》的《感进近作：哀沈阳》一诗，更加深了人们对张学良的不满：
“赵四风流朱五狂，翩翩蝴蝶最当行。
温柔乡是英雄家，那管东师入沈阳！
告急军书夜半来，开场管弦又相催。
沈阳已陷休回顾，更抱佳人舞几回。”
在这种情况下，代蒋受过的张学良成了生活荒唐的弃土罪人，不得不于3月7日电呈国民党中央，引咎辞职。
而王亚樵秉性刚烈，仇恨暴日，最看不上的就是内战逞凶、外战畏敌的中国将领。当马占山组织东北抗日义勇军奋起抗战之时，王曾出面负责筹募支援经费；“一？二八”事变后，19路军奋起抗日，王也宣布成立湘沪抗日义勇军。集合3千人马，开赴太仓前线，配合19路军作战。后王统率救国决死军，派敢死队袭击日军司令部，令水手送水雷轰炸“出云”号日本旗舰。对日寇深恶痛绝的王亚樵当时并不知张学良代蒋受过的内幕，因而把东北、热河丢失的罪责归到了张学良身上。怒其“不抵抗”怒其不战而退。
张学良携夫人于风至、密友赵四小姐、副官长谭海少将等一行秘密来上海后，住进了海上闻人杜月笙、张啸林替其租用的福煦路181号公馆。尽管有杜、张的名头震慑，但张学良没几日便受到了第一次警告。有人在大门口放了炸弹。在这枚取去引信不会爆发的炸弹上附有警告书信一封，大意说：请张某即日离开上海，否则，第二颗炸弹上来，保证开花。
事发后，杜月笙既惊恐又震怒。这位在上海跺跺脚地就乱颤的黑帮魁首，想不到今日竟有人黑到了他头上。他立刻派出大批人马，四出查访终于得悉，是王亚樵“激于义愤，干的好事。”张学良得知此事，不免着急，王亚樵的暗杀“战绩”，大上海尽人皆知。于是张请来杜月笙，挽其出面居间调解。杜月笙对别人不怵，对这位安徽的亡命徒却不敢大意。王亚樵是不会全买他的账的。由于杜月笙此前受蒋介石之命，作为张学良此次上海之行的东道主，不得已只能派人去跟王亚樵“讲斤斗”。