后座机枪手小泽寿百无聊奈的摆弄着手里的机枪。他的耳朵里满是前座的飞行员佐藤霸川兴奋的叫喊：“好样的，又击落了一架……哈哈，又有一架敌机冒烟了。”刚才发现有敌机来袭时，小泽还紧张了一把，不过佐藤却不以为然的说；“没事儿，那些鬼畜没本事突破我们护航力量的拦截。我们正好可以看到一出好戏。”此后事情的发展几乎和佐藤预计的一样。空战完全一边倒，帝国占据了压倒的优势。可惜的是空战在轰炸机群的前方进行，而作为自卫机枪手的小泽却是面朝后方坐着的。他不得不尽力的扭过脑袋，向着空战的方向张望。但总看不真切。
“唉，还是前座的视野好呀。”小泽扭动着有些发酸的脖子感叹。“咦，那里是什么？”在他的视野里，出现了一群小黑点。这些小黑点迅速的变得越来越大。“敌袭！”小泽高声喊道，同时努力的把机枪转向敌人出现的方向。
“这里是狐狸一号，没有敌机拦截，攻击！攻击！”海赛尔上尉一声令下，14架战斗机呼啸着俯冲而下。
由于雷达成功的引导，狐狸编队扑下来的角度正好处在多数日军轰炸机自卫机枪的火力的死角。加之此前的空战不但拖住了护航的零战，甚至以干扰了许多轰炸机飞行员的注意力。这猝不及防的一击就让好几架轰炸机冒起了烟。更多的轰炸机也被迫提前丢下炸弹。日本的轰炸机的设计风格几乎和零战一样，灵活但不结实。单论转弯，99舰爆的盘旋能力甚至比f4f还好，更不要说笨重的水牛了。不过和零战一样，它不够结实，和皮粗肉厚的美国同类相比，它灵活得像小鸟，同时也脆弱得像小鸟。只要十几颗甚至几颗.50子弹就能要它的命。日本海军相信，灵活性就是最好的防御，只要你打不中，有没有护甲又有什么区别？
不过要想发挥出灵活性，就不能带着炸弹。这就像你不能指望一个足球运动员能够在背负着与体重相当的负重的情况下还能灵巧的连续晃过几名后卫射门得分，哪怕他是梅西。99舰爆也不能在带着炸弹的情况下保持灵活。现在，在美国战斗机的打击下，为了保住飞机，很多轰炸机不得不提前丢掉了炸弹。
佐藤霸川也丢掉了炸弹。在刚才的突袭中，由于得到了后座的提醒，佐藤躲过了美国战斗机的第一次攻击。但美国战斗机在俯冲而下后，立刻又大角度跃升起来，利用轰炸机腹部的火力死角再次发起了攻击。这一次的攻击和刚才完全不同，刚才美国飞机俯冲而下，他们的速度很快，而且越来越快。所以当他们接近目标的时候，射击的窗口时间很短。而这次美国飞机是在跃升，随着高度的上升，他们的速度也在减慢，这样射击窗口时间会长很多。这一次，佐藤又被盯住了，为了闪避，他不得不丢掉了炸弹。这样，即使他飞到目标上空，他也起不了什么作用了。
丢掉炸弹后的轰炸机一下子轻盈了很多，轻轻一个急转就躲过了直扑下来的那架f2a水牛。既然这架轰炸机已经没有炸弹了，那架水牛也就放弃了对他的攻击，转了个弯，又盯住了另一架还没丢炸弹的轰炸机。
但就在这架f2a准备再次发起攻击的时候，一架99舰爆却突然直接切入它的内线，并向它开火射击。这架99舰爆正是佐藤驾驶的那架。丢掉了炸弹的99舰爆几乎立刻就变成了一架灵巧的战斗机。它开始像一只长开翅膀的老母鸡，努力的保护起其他的轰炸机来了。
第二轮攻击之后，又有5架轰炸机被击中了，但同时，也有至少4架美军战斗机中弹受伤，不得不撤出战斗。日本海航的飞行员都是尖子飞行员。（日本最好的飞行员都在一线战斗，美军则不是这样。最好的飞行员总是会被调动到后方去当教练训练新飞行员。这使得在战争初期，美军飞行员在面对日军飞行员的时候，技术上往往处于劣势。但随着战争的持续，当日军一线的老飞行员消耗殆尽之后，接班的日本新飞行员的技术与美国新飞行员相比往往极为拙劣。）虽然受到了突袭，虽然这是一场战斗机和轰炸机之间的不公平的空战，但他们仍然显示出了超强的技术能力。在第二轮的战斗中，他们居然打出了接近1:1的惊人的战绩。
现在发现自己上当了的零战已经快赶过来了，继续攻击恐怕会落得全军覆没的结局。于是狐狸编队开始主动撤退，在这两轮的攻击中，他们击落了至少6架轰炸机，还击伤了大约3到4架，更迫使至少10架以上的日军轰炸机提前丢掉了炸弹。自己才损失了4架飞机。任务已经完成得不错了。至少相比以前的历次空战，这样的交换比简直就是奇迹了。再不见好就收，难道还等什么吗？
因为担心可能存在的其他的袭击者，零战没敢追击他们。现在，他们老老实实的护住轰炸机，继续向目标前进。
当日军轰炸机群到达中途岛的时候，他们的第一号目标是中途岛机场。此时的中途岛机场上一片空旷，所有的飞机都已经起飞了，剩下的只有空空荡荡的跑道。同时迎接他们的还有岛上密集的高射炮火。
冒着炮火，轰炸机向目标发起俯冲攻击，虽然不断的有轰炸机被高射炮击中，在空中炸成一个巨大的火球，但他们还是把一枚枚带着刺耳的呼啸声的重磅炸弹精确地砸向地面，随即，地面上传来剧烈的爆炸声，升起巨大的烟柱。整个岛屿都在这爆炸声里颤抖。轰炸持续了近20分钟，日本人炸毁了一个油库和一个海上飞机库。可是日本轰炸机想要在中途岛消灭对方航空力量的企图却落空了。它们所能找到的轰炸目标，不过是空的飞行跑道和几座空机库罢了。
领队的友永大尉在袭击结束后，驾机巡视了全岛。他看到中途岛虽然已经成了一片火海，但岛上的飞机跑道并未被彻底摧毁。他认为必须对中途岛实施第二波攻击。但此时他率领的第一攻击波飞机，弹药已尽，油料也所剩无几，只得返航了。
这时已是太平洋中部时间早晨7点。友永大尉从飞机上向南云舰队发出电报：“突击机群返航，有必要再次袭击。”他的机群在轰炸中途岛的过程中被地面防空炮火击落了三分之一。相对于取得的战果，这样的攻击实在是得不偿失。不过如果第二批轰炸机出动得够快的话，应该就能抓住因为燃料消耗而必须在机场降落的美军机群。
就在日本人对中途岛发起攻击的时候，弗莱侧将军在约克城号航母上也接到了“卡特莱纳”水上侦察机发来的发现日军航母的电报。弗莱侧将军立刻打算派出轰炸机，但此时，刚刚派出的10架侦察机正在准备着舰，它们已经快没油了。当时的航母还没有发明斜角甲板，起飞和降落是无法在航母上同时进行的。为了让这几架飞机着舰，整个跑道都必须空出来。因此，轰炸机只能等这些飞机着舰之后才能从机库里提出来，并在跑道上做出击准备。而且此时，约克城号航母距离日本航母还略远了一点。如果此时直接让轰炸机部队起飞，由于航程限制，很多飞机都很难在执行完任务后回到航母了。于是在6点钟，弗莱彻将军发电报给斯普鲁恩斯将军，命令第16特混编队首先向敌舰队发起空袭，第17特混编队随后跟上。
但斯普鲁恩斯也很难马上发起攻击，他的位置只比弗莱侧靠前15海里。航程不足的问题在他那里一样存在。于是在企业号航母上，军官们被紧急召集起来了，罗恩也在其中。
在会议室里，斯普鲁恩斯将军的副官向大家介绍了相关的情况：
“5点13分，侦察机发现日军轰炸机群，5点25分，侦察机在第12号地区发现了日军舰队，并确认其中有4艘航空母舰。弗莱彻将军要求我舰队立刻向敌军发起攻击。目前我舰队距离敌军……”
“如果我们现在发起攻击，大概会有多少飞机飞不回来？”斯普鲁恩斯将军问道。
“长官，如果现在就起飞，大概一多半飞机飞不回来。”回答的是参谋长米切尔?布朗宁上校。
“那么，让他们转向中途岛降落怎么样？”
“长官，中途岛机场刚刚受到轰炸，很快又要接受自己的飞机降落，我想他们帮不了我们太多。”
“那么如果想要到达合适的距离，我们什么时候才能派出飞机？”
几个航空参谋迅速的计算了一下，其中一个回答说：