侯景原来是被鲜卑族同化的羯族人，在北齐奠基者高欢帐下征战，屡立战功，深受高欢欣赏倚重。但侯景为人反复无常，并且与高欢之子高澄不和。

高欢死后，高澄想夺侯景的兵权，他就于公元547年也就是（太清元年）正月投降西魏，但西魏宇文泰对他有戒心，并不倾心接纳，于是侯景又向萧衍表示归顺。萧衍很高兴，封其为河南王、大将军，并派军接应。后来，萧衍与高澄讲和，但要以梁朝遣送侯景回东魏为条件。

侯景得知后，以诛杀朝中弄权的朱异为借口，发动叛乱。叛军长驱直入，最后兵临建康、围困台城，本来萧衍已经号召各地军马驰援，但由于各路援军心志各异，在几次作战不利后就按兵不动，坐观成败，于是叛军得以继续围攻台城。而守卫城门的萧正德早已投靠了侯景，开城把叛军放入，台城沦陷。

侯景带着五百甲士去见萧衍，发生了很有趣的一段对话。萧衍见侯景来，不慌不忙地问道：“你是哪里的人，竟敢作乱，你的妻子、儿女还在北方吗？”

侯景这时害怕得汗流满面，竟不知道怎么回答。旁边的部下替他说：“陛下，臣景的妻子和儿女都被高氏杀了，现在只有一人归顺陛下。”

萧衍随后问道：“你过江时有多少兵马？”

侯景答道：“陛下，微臣有千人。”

萧衍问道：“攻城时多少？”

候景回答道：“臣有十万。”

萧衍又问道：“现在呢？”

候景回答道：“陛下，率土之内，莫非己有。”