萧衍于公元464年生于秣陵县同夏里三桥宅。从血缘上看，萧衍和南齐皇室关系很密切，他的父亲萧顺之是齐高帝的族弟，曾经做过侍中、卫尉等高官。他们都是东晋淮阴县令萧整的后代。萧衍后来之所以能建立功勋，并最终建立梁朝，他的家族背景在其中起了很大作用。

萧衍小时候就很聪明，而且喜欢读书，是个博学多才的少年，尤其在文学方面很有天赋。当时他和另外七个人一起游于竟陵王萧子良门下，被称为“竟陵八友”，其中包括历史上有名的沈约、谢朓、范云等[8]。沈约是知名文学家、史学家，而谢朓则是这时期有名的诗人。不过，这八个人当中，萧衍的胆识却是其他七个人无法相比的。

凭借家族背景，萧衍刚出仕时便担任南齐开国功臣、卫将军王俭的幕僚。王俭见萧衍很有才华，言谈举止颇为出众，于是提拔他为户曹属官。因为萧衍办事果断机敏，和同事以及上司关系融洽，不久又提升为随王萧子隆的参军。后来因为父亲去世，萧衍回家守丧三年，然后复官，升任太子庶子、给事黄门侍郎。

公元493年，齐帝萧赜病重，当时大臣王融想在萧赜去世后拥立萧子良，以便控制朝政。后来事情败露，王融下狱被赐死。王融的计划和结局，萧衍原来就已经推算出来了，他的好友范云由此对他异常敬佩。萧赜去世后，皇太孙萧昭业即位为帝。萧昭业只知享乐，不理政务，对大臣的劝谏也不接受。掌权的大臣萧鸾决定把他废掉。

萧鸾在和萧衍等人商议时，萧衍表示反对，他说道：“陛下，废立皇帝是大事，不能轻率从事，现在废立难免会遭到众王的反对。”

萧鸾则说：“众王都没什么才能，只有随王文武兼备，而且占据荆州。如果把他召回来，就万事大吉了。但怎么才能让他回来呢？”

萧衍说：“陛下，随王其实徒有虚名，并没有什么真才干。他的属下也没有出色的人，只是依赖武陵太守卞白龙和另外一人，这两人也是无能之辈，贪图金钱富贵，到时候只要一封书信许诺高官厚禄，就可以把他们轻易地召回来。没有了左膀右臂，随王到时候也会跟着回来的。”

萧鸾对萧衍的分析很赞同，于是照他们商议的执行。萧鸾废杀萧昭业后，拥立萧昭文即位，自己掌握朝政大权。三个月之后，萧鸾废萧昭文，自立为帝。萧鸾登基之后，没有忘记萧衍的谋划之功，把他提拔为中书侍郎，后来又升为黄门侍郎。萧衍的地位开始显赫起来。