穆亚平的目的有两个，一个是拉拢马鸿宾为己所用，当然若想让他就范，必然要在军事上把他打垮，然后再逼他就范。实在不行，穆亚平就决定软禁他，但是不能杀掉，毕竟宁夏是**地区，二马在宁夏绝对是土皇帝。穆亚平的战略目的是，能控制宁夏就行。

固场，穆亚平接到前锋连连长的电报，立即命令部队缓慢的、秘密的向罗平县挺近。按照事先部署好的计划，前锋连要在罗平县城坚守一段时间，吸引马鸿宾率部包围骑兵连，最后在罗平县歼灭他们。当马鸿宾率部到达罗平县的时候，鲁大虎已经率部在高仁西渡黄河。

鲁大虎西渡黄河整整耽搁了一天时间，由于黄河上的渡船有限，鲁大虎为了节省时间，命令有限的渡船专门载人，然后把战马拴在船上游过去。一直到傍晚，鲁大虎才整合部队，趁着夜色向指定地点挺近，这功夫马鸿宾已经把罗平县城团团围住。

区区200人的骑兵连，马鸿宾压根没有放在眼里，他无需排兵布阵，完全是自由攻击。马家军很快就拥进县城内。一开始马家军进攻非常凶猛，整个罗平县城内喊杀震天，枪声、手榴弹的爆炸声，此起彼伏，在夜色中把罗平县照的通亮。

罗平县的骑兵连，一边顽强抵抗、一边向中心地带收缩。最后骑兵连全部退守到罗平县县府大院继续抵抗，由于骑兵连火力迅猛，马家军猛攻了一阵死伤惨重，在加上天黑，马家军不习惯夜战和攻坚战，因此战至半夜，马鸿宾命令部队停火。他认为晋军已经被团团围住，本着穷寇莫追的原则，明天劝降就是了，没必要如此拼命。

晋军的骑兵连只有200多人，武器如此先进，让马鸿宾吃惊不小。他猜测阎锡山手里有钱，而且自己又有兵工厂，其部队装备先进，战斗力强大。停火后他心里有些划魂，阎锡山若想马踏宁夏，不可能只派来一支200多人的部队。很有可能是下级军官擅自做主。

坦率说他也不想得罪阎锡山，如果明天这支骑兵连放下武器，他决定把人放回去，并向阎锡山要个说法。与此同时，他命令部队暂时休息。另外明天他要向驻扎陕西的马鸿逵发报陈述利害，并让马鸿逵向冯玉祥禀报，从中斡旋。自己现在握有主动，尽量不得罪阎锡山。可是他那里想到，冯玉祥已经把他卖了。

凌晨四时，穆亚平在距离罗平县城北部约5里地的指挥部里，发布了进攻命令：廖辉率部在右侧，谭鹏居中，纪云飞在左，呈扇形向罗平县发动进攻。围三缺一，目的就是让马鸿宾向南面逃跑。这次对马鸿宾的作战，穆亚平有意历练帐下三位年轻的干将。

马鸿宾正在熟睡，突然被喊杀声和隆隆的马蹄声惊醒，他一骨碌爬起来询问发生了什么事情，属下惊慌失措报告：情况不明。少顷，一名属下从外面连滚带爬的跑进来说：“师长不好了，晋军大队人马从背面杀上来了。”未等这名军官说完，外面的马蹄声越来越恐怖，枪声也响了起来。本来马鸿宾想命令抵抗，可是突然想起城内还有晋军。

马鸿宾意识到不好，这是晋军特意摆的迷魂阵。现在敌军情况不明，现在唯一的选择就是撤退。马鸿宾立即命令撤退。同样是骑兵，撤退并不容易。当马鸿宾率部撤出罗平县城时，穆亚平率部已经和马家军纠缠在一起，局部扭杀在一起。

马鸿宾见到何种场面，只好率部没命向银川方向逃跑。可谓兵败如山倒。见后面敌军渐渐看不见了，马鸿宾赶紧收拢部队查点人数，发现人马居然少了一半。他身上出了一身冷汗。心里琢磨晋军的战斗力太邪乎了，转眼之间自己的一半人马就没了。

正在他率部向银川方向气喘吁吁逃跑的时候，一支彪悍的人马挡住去路，正在以逸待劳等着他们......。

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