马超、庞德和马岱带着心腹将校突出重围，不停地的往西凉逃跑，身后的曹军和韩遂联军，则不停的追击。由于曹操下令，要求不分昼夜，一定要追上马超，得马超首级者，赏千金，封万户侯，生擒马超者官封大将军。曹军众将士各个是奋勇当先，紧紧的跟随在马超等人的身后。马超等人顾不上人困马乏，只想着赶快逃走，便无心厮杀，因此手下的将校军卒被曹军擒获了很多，就这样一方急跑，一方猛追，马超手下的军卒越来越少，等跑到西凉境内时，只有三十多骑跟随着马超等人。
就在马超众人跑过一处山谷时，突然一声号炮响，从山谷两侧涌现出无数的伏兵。那些伏兵放过马超众人，对着曹军射出了无数的弓弩，一时间，箭如飞蝗，射死了许多的曹jūn_rén马。追击马超等人的曹军一看，前方有伏兵，纷纷止步不敢向前，然后立刻派人去禀告曹操。马超回身看到有人在山谷两侧阻挡追兵，心中暗暗高兴，便带领众人迅速往陇西逃跑。曹操在后军听到禀报说前方山谷有伏兵，不由地大吃一惊，连忙与众人前来观看。只见山谷的两边密密麻麻站着无数的刘军士兵，一杆红底金字的刘字大旗在山顶随风飘扬。
随后山顶的刘备和张飞等人，也发现了曹操的到来。刘备便让张飞对曹操喊话，说到：“曹孟德，你退回去吧！凉州已经改姓刘了！谢谢你帮我们取得凉州！”。曹操在马上一听，内心恨不得立刻杀死刘备，心中暗骂刘备无耻，心想我空费钱粮与西凉军缠斗，你却趁虚夺取了凉州，真是气煞我也。但是曹操毕竟是奸雄，虽然内心愤恨不已，却没有表现出来。只见曹操仰天哈哈大笑，说到：“刘玄德，你可真会乘火打劫，没关系，这偏僻的凉州就当我送给你，弥补你的丧妻之痛吧！希望你越活越开心！哈哈！”。随后，曹操传令撤军，许褚等将一听要撤军，纷纷心恨不已的怒视着刘军士兵，但将令难违，不得不遵令回撤，就这样曹操大军停止了追击马超，撤回了长安城。
站在山顶的刘备，听到曹操这么一说，心里也不由地痛苦万分，心中对曹操也是深恨不已。随后，看到曹军远去，刘备定了定心神，放下心中的伤痛，接着便率大军撤离山谷，去追马超，因为刘备此行的目的就是要降服马超。再说马超等人惶惶如惊弓之鸟，经过不停的昼夜奔逃，终于逃回了陇西临洮。马超等人在城中休息了半天之后，才缓过劲来，便派人打探曹军的动向。当马超得知是刘备大军帮自己抵挡了曹操的追兵，不由地大吃一惊。随后，马超得知曹操大军退回长安，而刘备大军已经几乎夺取了整个凉州，目前仅有陇西的临洮还在马超的手中。刘备军能快速的占领凉州，马芸鹭的投降起了决定性的作用，其余的西凉诸郡都是在马芸鹭的劝说下投降了刘备。
马超在临洮城中听说自己的妹妹马芸鹭投降了刘备，还嫁给了刘备的心腹大将赵云，并劝降了其他的西凉诸郡，气的马超一拳把桌案砸了个破碎，恨不得立刻杀了马芸鹭。就在马超正在生闷气时，探马来报说，刘备大军已经到了离临洮城三十里外扎住营寨，刘备军的大将张飞在城下挑战。马超一听立刻带着马岱和庞德，披挂整齐，来迎战张飞。
马超带着庞德和马岱，率领西凉军出城御敌。两军各自扎住阵脚，只见西凉军中飞龙旗金光闪闪，飞凤旗紫雾盘旋，飞虎旗杀气腾腾，飞豹旗耀武扬威。西凉军中前军盾牌手，用巨盾护住阵脚；两翼西凉精骑持枪拿刀，护住两翼；盾牌手后方紧跟的是标枪手，手中拿着长长的标枪，枪尖寒光闪闪；标枪手后紧跟着飞叉手，后背五把飞虎叉；飞叉手身后跟着长枪手，长枪林立；最后则排列着弓箭手，身背双壶箭矢。在西凉军的军阵中有两杆刃镖旗，刃镖旗上写着两幅大字，上联写着是金枪白马纵西凉，下联写着是百战百胜勇无双。正当中一杆大帅旗，素白缎子，红飞火焰，上书几个大字，神威天将军“马”。
再看那马超头戴头戴狮头亮银盔，盔顶白缨倒挂，身穿亮银狻猊甲，胸前挂一块光华闪耀的护心宝镜，内穿素锦白缎袍，手拿一杆虎头湛金枪，左肋下挂佩剑，胯下骑一匹粉腚玉龙驹。仔细看那马超长得是宽肩窄腰，双眉带秀，目如秋水，鼻如玉柱，口似丹朱，粉嫩白润，犹如金童转世。马超左右两边护卫着两个大将，左边是庞德字令明，青袍银铠，钢刀白马，右边是马岱字德山，黑袍黑甲，大刀黑马。
刘军阵上，诸葛亮命令大军的两翼埋伏着数万幽州精骑和弓弩手，在中军的前面则排列着手举巨盾的刀盾手，刀盾手的身后紧跟着钩挠手和长枪手，中军的后面则埋伏了一些弓箭手。随后，刘备头戴飞龙夺宝明珠黄金盔，身穿黄金锁子连环铠，内穿紫红袍，脚踏虎头战靴，手拿乾坤双股剑，胯下一匹白龙马。仔细看刘备长的是面白如玉，龙眉虎目，唇若涂脂，双耳垂肩，双手过膝。刘备来到两军阵前，刘备的两边则簇拥着赵云、张飞等大将。众人的身后飘扬着一杆大帅旗，大帅旗是红底金字，上面写着一个斗大的“刘”字，在“刘”字大帅旗的旁边依次排列着“赵”、“张”等将旗。再看刘备军士卒统一穿着玄铁甲，内穿红色战袍，一眼望去如同一片红色的海洋，平铺在临洮城外大平原上。只见这些刘军士卒，各个身强体壮，盔甲整齐，眼神凛冽，威风凛凛，杀气腾腾，一看就知道是身经百战的老兵。
刘军阵前，张飞头戴玄铁乌金盔，黑缨倒挂，身穿乌金荷叶甲，内穿皂罗袍，肋下挂佩剑，弓箭随身,手拿通体乌黑，矛尖锃亮的玄铁丈八矛，胯下骑一匹乌骓豹。张飞长得是面如黑炭，豹头环眼，虎须刚髯。张飞环眼圆睁，杀气冲天，恰似一尊黑色金刚对着马超怒目而视。张飞在阵前大吼一声：“马超快快出来，与俺大战三百回合！”。
马超一听便纵马挺枪来到两军阵前，前来迎战张飞。张飞对马超喊到：“马超！你可认得俺燕人张翼德吗？”。马超轻蔑的看着张飞说到：“我们马家累世为公侯，岂能认识你这村野匹夫！”。张飞大怒，直接喊到：“今天我就让你见识一下你家三爷的厉害！”。张飞说完便挥动玄铁丈八矛，一拍座下的乌骓豹，直接冲向马超。马超也不慌不忙的舞动虎头湛金枪来战张飞。
张飞蛇矛上闪着黑光，迎着马超直接来了一招黑蟒出洞。就看那矛头像一根闪着黑光的钻头似的，旋转着向马超的咽喉直刺过去。而马超的虎头湛金枪上则闪现出奇异的黄光，马超来了猛虎出洞，用虎头湛金枪的枪刃顶住了蛇矛的矛刃。张飞一看，不急不忙把矛刃一抬，接着来了招金刚捣锤，把矛当锤使，狠狠地从上而下砸了下来。而马超则来了招猛虎上山，用金枪从下而上架住了住了蛇矛的矛刃。张飞一看，抽出蛇矛，便又来了招横扫千军，蛇矛从右向左，向马超的腰部横扫而去。马超不慌不忙的来了招猛虎扫尾，用枪纂从里往外挡开了蛇矛的横扫，而枪尖则趁机刺向张飞，张飞连忙变招，用了一招龙尾绞柱，用矛纂绞住了刺向自己的虎头湛金枪。就这样张飞和马超两个人，你来我往的打斗了近一百多个回合，胜负难分。