经过半年多的休整，刘备决定征讨扶余和沃沮。汉灵帝光和六年（公元183年）四月中，刘备决定兵分两路征讨高丽郡北部的扶余和沃沮。第一路，以赵云为主将，田丰为军师，毛仁为副将，率领白虎营和飞虎营士卒三万人和高丽郡兵三万人，总计六万人讨伐扶余。第二路，以关羽为主将，沮授为军师，笱章为副将，率领青龙营和飞彪营士卒三万人和高丽郡兵三万人，总计六万人讨伐沃沮。太史慈率领朱雀营驻守高丽郡，严防东部鲜卑。张飞则率领玄武营驻守辽东郡，严防北方的东部鲜卑和西方的乌桓。刘备则在襄平城将军府中处理内政，并居中调度，由典韦率领威虎卫保护刘备和众人的亲属。
此时的扶余国的起源地，位于今吉林、辽宁北部、黑龙江中部，大体以扶余王城（今长春市）为中心，包括现在的吉林省长春市、吉林市、松原市、四平市、白城市，辽宁省昌图县、黑龙江省桦南县，都属于扶余国土。扶余王城（今长春）是一个木栅城，城市形状是圆形。扶余有人口约二十万。
沃沮也叫勿吉，或沃沮、窝集、乌稽等都是“勿吉”的音转，意为“森林部落”，是我国古代东北的一个少数民族，也是满族的先祖。沃沮属扶余的分支。语言和习俗与高句丽人相似。居住在我国今黑龙江省的东南和吉林省的东北地区，还包括今苏联沿海州的一部分。此时的沃沮人只是以部落的形式生活，还没有形成自己的王城。
赵云和毛仁及田丰率领着大军，出了高丽郡的边界，很快就踏入到了扶余境内。没过多久，众人就发现了一个比较大的扶余部落，约有万余人。汉军立刻冲过去把这个部落围了起来。扶余部落的人一看，被汉军保围了，为了保护家人，便拿起武器，骑上马，与汉军厮杀在一起。为了尊重对手，赵云并没有让汉军放箭，同时也为了砺练士兵，汉军便挥舞着兵刃和扶余人战在了一起。只见一个扶余人将刀砍向汉军的高丽士兵，那个士兵则拿长枪刺向扶余人，随后，那个扶余人仗着力气大，砍断了汉军高丽士兵的木制枪杆，还没等汉军高丽士兵反应过来，那人就一刀把这个汉军高丽士兵砍下了马，当他正高兴时，却被旁边的一个汉军士兵用长枪刺中了左肋，随即也跌下马来死了。
另一处，一个汉军士兵与一个扶余人血战在一起，两人势均力敌，谁也奈何不了对方，就在这时，那个扶余人发现身边的汉军士兵越来越多，便有些着急，猛力一刀劈向汉军士兵，不曾想却被汉军士兵给躲了过去，随即这个扶余人被这个汉军士兵顺势一刀给砍下了马。那个扶余人跌下马后，发现自己被砍掉了左臂，在地上捂着伤口痛苦地哀嚎着，鲜血流的的满地都是。还没等他有机会站起来，却被战马踏在了马蹄下，只听“咔嚓”一声响，他的胸骨被战马给踏断了。还没等他发出叫声，又被另一匹马踏在了马蹄下，随后他的身上一片血肉模糊，带着痛苦的表情，离开了尘世。而他的尸体则在战马的踩踏下，最终变成了肉泥，与他的鲜血一起完全融合在了草原的大地上。
在不远处，一位汉军士兵和一位扶余人厮杀在一起，两人枪来刀往的打了两个回合，汉军士兵才发现对方是个女的。因为对方是女的，汉军士兵就不忍步步紧逼，但那个女扶余人，并未因此而放弃攻击，继续不停地杀向汉军士兵。汉军士兵一怒之下，用枪先挑掉了对方的狐皮帽子，那女扶余人的头发散落下来，阻碍了她的视线。随即，那个汉军士兵趁机打掉对方的手中刀。然后，趁着两马交错的时候，一把抓住那女扶余人的腰带，把她横架在马上，成了汉军的俘虏。原来那扶余人，除了老人和孩童，无论男女都能骑马打仗，上阵杀敌，所以汉军有些士兵就碰到了女扶余人的攻击。
再说汉军大将赵云，只见赵云那杆枪就像是一条银龙，浑身透着白光，杀向了围上来的扶余人。只见这条银龙上下翻飞，鲜血飞溅。没过多久就把围在自己身边的扶余人杀了个一干二净，随后赵云便又杀向另一处扶余人的聚集处，因为这些扶余人正在围攻一个汉军。按理来说汉军多，扶余人少，应该是汉军围攻扶余人才对，为何会出现相反的一幕？原来是因为在拼杀过程中，有些扶余人发现汉军训练有素，盔甲坚固，难于杀死。就决定几个人一起配合，对上一个汉军就群起而攻之，杀死这个汉军后，再转向下一个汉军。所以赵云就不停地解救被围的汉军士兵。
过了一盏茶的功夫，扶余人死伤了大部分，为了减少不必要的伤亡，赵云下令汉军围住扶余人，大喊到：“投降不杀！”。众扶余人看到周边密密麻麻围着的汉军，知道汉jūn_rén多势众，如果再抵抗下去，没准所有的族人都会被杀死，就放下了手中的武器，投降了汉军。随后，赵云便命人收缴武器，把俘虏看管起来。让人把部落的牛羊和马匹全都集中起来，与俘虏一起押送往高丽郡，让刘备与后方的人员处理。赵云命人把这个部落的帐篷都烧毁后，又与大军赶往下一个部落，继续厮杀。
为了尽可能多的掠夺人口和牲畜，赵云在田丰的建议下，把大军分成三路扫荡扶余境内的部落，最后约定，一起在扶余王城下汇合。经过将近一个月的扫荡，扶余境内扶余王城南部的部落，除了某些部落闻风而逃，跑向了扶余王城寻求庇佑，剩下的基本上被赵云的三路大军给扫荡了个一干二净。
在扶余王城，扶余大王头戴牛角盔，脖子围着黑貂尾，耳朵上穿个大洞，带着个手指粗的大金环，正在牛皮大帐中与自己手下的各部落首领开会。扶余大王说到：“众位，汉军大军攻入我扶余境内，烧杀掳掠，无恶不作，我们现在该怎么办？”。这时一个满脸络腮胡子的部落首领，站起来说到：“大王，我们王城中还有六万雄兵，我认为我们先和汉军打一仗，让汉军知道一下，我们扶余人也不是好惹的！”。这个部落首领刚说完，另外一个脑袋剃着光头，左右两边却留了两根小辫子的部落首领说到：“大王，我兄弟的部落就是被这群汉军给摧毁了，人口、马匹、牛羊等牲畜都让汉人给掠夺走了，我们一定得报仇啊！”。随后，众部落首领纷纷表态，表示必须和汉军打一仗，否则，就太丢祖先的脸了。扶余王看到众部落首领都想要开战，便同意了这个提法。随后，扶余王让众首领都下去准备，打算第二天一早，集齐人马，杀向汉军主力，为其他部落报仇。