经过大半年的积草屯粮的准备，汉灵帝光和三年（公元180年）春，刘备以田丰为军师，张飞，太史慈为统兵大将，典韦为中军护卫统领，起汉军两万，高丽营两万，一万异族郡兵为辎重部队共计五万人，南征三韩。留关羽为主将，沮授为军师，简雍为内政参谋，留一万郡兵协助关羽守护乐浪郡。

大军浩浩荡荡，沿着朝鲜半岛西部的平原向南进军，先直逼三韩的马韩。自从上次三韩兵战败后，辰韩国主朴不化和弁韩国主金一成，逃回去后，迅速补充jūn_duì，两国各招募了近一万的兵马，准备开始瓜分马韩。

再说那马韩国主李又江，老来得子，对儿子寄予厚望，便给儿子起名叫李第一，希望儿子长大后，文韬武略都能是三韩的第一。但因为是老来得子，便对此子宠溺无度，导致此子长大后，文不能安邦，武不能定国，但吃喝玩乐，欺男霸女却是样样第一。那些狐朋狗友，阿谀奉承之辈，给李第一起了个外号叫“银枪小霸王”。仗着他爹是马韩国主，在马韩几乎就是横着走的主。气得李又江打也不是骂也不是，只能任由他去。马韩的众文武大臣，也对这位少国主失望透顶，暗地里都打算等李又江死后，群臣联合起来废了这位少国主，另选贤能担任马韩的新国主。

李又江联合三韩出兵乐浪郡，在朝鲜城内被太史慈射死后，逃回去的败兵把这个消息也带回了马韩。马韩国内是朝野震动，明面上以先举行国葬为主，暗地里却是暗流涌动，为了争权夺位，众大臣都在暗地里积蓄各自的兵马，准备废掉李第一，然后打败对手，自己当国主。破屋偏遭连阴雨，就在马韩众大臣蠢蠢欲动时，却得到消息说，辰韩国主朴不化和弁韩国主金一成各领兵一万来攻打马韩。迫于形势，逼不得已，群臣只好先放下争权夺位的举动，联合在一起暂时推举李第一为新国主，一致对外，齐心对付辰韩和弁韩联军的入侵。经过多次的战争，凭着马韩的国力强于辰韩和弁韩，终于打退了两国的联合进攻。但马韩也是损失严重，战死约两万多士兵，残存的士兵已经不足万人。

就在马韩国众人轻舒了一口气，为胜利而庆贺时，流星探马却飞报说，大汉乐浪太守刘备，率领五万jūn_duì来攻打马韩。马韩众大臣纷纷惊恐不已，便急忙在朝堂上共同商议该怎么办？有人提出投降汉军；有人则提议再次联合辰韩和弁韩，共同对付汉军；有人则提议坚壁清野，把人口物资全都集中在国都，与汉军打防守消耗战，等汉军粮尽，必然退兵。此时，马韩的国都叫汉阳（今韩国首都首尔附近），因在汉江的北岸而得名。最后还是，李第一定了最终的战略计划，要求实行坚壁清野，把人口物资全都集中在国都汉阳，并派人联合辰韩和弁韩，共同对付汉军。等汉军到达后，先派少量兵马出城与汉军对战一下，试探一下汉军的战力，如果汉军强盛，则退回城内坚守；若汉军战力低下，就一鼓作气把汉军打退，赶出马韩。众大臣一听这个计划，心里对这个新国主不由的暗暗佩服，不曾想这个只会吃喝玩乐的主，也有英明神武的一面。

辰韩国主朴不化和弁韩国主金一成，收到李第一的书信后，也是大吃一惊。他们心里清楚一旦马韩被汉军给灭了，汉军下一步的进攻目标就是辰韩和弁韩，为了长远之计，便决定答应李第一的联合计划。随后，两国把能上战场的男丁全都集中起来，发放武器，两国又勉强各凑了近一万的jūn_duì，在辰韩国主朴不化和弁韩国主金一成的率领下，率领着近两万的jūn_duì往汉阳进发，支援马韩。

刘备从玄影卫的情报中，也得知马韩内乱,辰韩和弁韩联合攻击马韩失败,目前三韩又联合在一起等消息。刘备心想，自己此次出兵三韩的机会，把握的非常及时，可以趁此机会一举征服三韩，为大汉开疆拓土。随后刘备便与田丰开始商定具体的战术计划，来对付马韩以及辰韩和弁韩联军。

刘备率领大军，一路上并没有遇到什么像样的抵抗，很快就推进到了马韩的国都汉阳城附近。等汉军快到汉阳城时，只见汉阳城下，站立一员小将，银盔银甲，手拿亮银枪，骑一匹白马，率领两千马韩骑兵，等待着汉军的到来。刘备刚一看到这小将的打扮，愣了一下，刚开始还以为是白马银枪的赵子龙，后来仔细一想，知道这绝对不是赵云，应该是李又江的儿子李第一。那李第一看到汉军到来后，发现汉jūn_rén马众多，旗幡招展，盔甲鲜明，杀气腾腾，不由的有点害怕。为了不让手下人看出来自己心怯，便在阵前大喊一声：“我乃马韩新国主李第一，谁敢与我一战？”。张飞和典韦一听，纷纷要上前去挑战，却被田丰制止了。田丰对太史慈说到：“子义你去！记住只许败，不需胜！”。听得太史慈脸都绿了，心想怎么总让我当失败将军，这仗也打得太憋屈了，但军令难为，太史慈只好硬着头皮冲上前去。张飞和典韦看到太史慈这般模样，不由的互相挤眉弄眼，暗暗高兴，心想还好军师没有派自己上前干这种事情，要不自己就得憋屈死。田丰则命令部队做好后退的准备。