就在于扶罗因为一个小小的香囊而丧命的时候，济南相夏侯恩考虑的却是要不要放弃自己辛辛苦苦占据的领地。他依靠夏侯家族的势力上台以后，谨小慎微，苦心经营，冒头的事情决不去干。上次曹操奋然追击董卓，部下以夏侯廉为代表的许多人纷纷向他请战，却都被他拦住了。夏侯廉这个武夫知道什么，眼看乱世将至，一点虚名在纯粹的力量面前又算得了什么？果然曹操大败，还连累的卫兹战死。这下主张联合曹操的夏侯廉一系顿时偃旗息鼓，军中势力才对夏侯恩心服口服。夏侯恩也可以名正言顺地往里面安插些亲信，美其名曰提高部队战斗力。

平心而论，夏侯廉确实是一员能征善战的良将，不过他只是个武将罢了，除了军事什么也不懂，又怎能值得家族赋予他们的厚望呢？再说了，他的女儿嫁给了曹操手下的张飞，而这张飞又一向与曹操义子曹铄交好，何况夏侯廉本身就在曹操麾下征战多时，家族又怎能放心地依靠他顺利上位呢？夏侯家族已经积蓄了足够的财富，现在是当官掌权的时候了。家中绝大多数的长老族亲都认为夏侯恩才是家族未来的希望，开始放弃夏侯廉，转而不懈余力地支持他。夏侯恩有了底气，于是更加大张旗鼓的向部队里掺沙子。

济南国如今一共有一万人马，都是些轻步兵，过去征讨过黄巾贼的那些个骑兵种子都追随曹操离去了。讨董联军解散以后，夏侯恩的第一个动作就是撤换过去在基层部队担任都伯的夏侯廉亲信，把他们集中起来，编成一个忠君护卫曲，内设左、右两个家族亲卫屯，由夏侯廉亲自担任这个曲的曲长。忠君护卫曲的名声很高，地位也不错，不过也就是一个四百人的曲而已，借住这个小小的手段，夏侯恩成功地将夏侯廉架空了。与此同时，夏侯恩将自己过去下方到基层锻炼的亲信都被提拨为都伯，也算掌控了部队。不过这些人没有像过去那些经历过战火，只是些新兵蛋子，连带着济南国的军事实力大为下降。也就给了青州黄巾复起的机会。

就在黄巾起义被镇压的时候，青州的起义军却没有受到大的损失，朝廷虽然派过来许多官军进行围剿，但是收效甚微。主要原因就是当地多山、多密林，青州义军每次遇到朝廷大军就会躲进深山密林之中，那些个官军统帅便兴高采烈地上奏朝廷，大意是：经过艰苦卓绝的斗争之后，大汉jūn_duì斩杀黄巾士兵若干，缴获财物若干，收复所有失地，并将黄巾围困在高山密林中，现在黄巾军已经穷困不堪，可考虑择日招降。刚开始，朝廷收到这样的上奏非常高兴，对他们一个个加官进爵，后来收的多了，也知道了里面的猫腻，对这些上奏开始爱理不理。那些个官吏一看捞不到油水，更懒得围剿了，结果各地黄巾余部纷纷来青州集结，便形成了声势浩大的“青州黄巾军”。这个时候夏侯恩就是想来清剿，也有心无力了。黄巾余部经过商议，公推过去曾当过三十六方中一方渠帅的张铙担任首领。