当务之急，便是整军。

第一点，成立红十七军团。即，将湘粤桂赣边革命根据地周边一些小根据地地小股红军统编。但这些红军的力量着实可怜，7个小根据地的地方部队加起来，才整编成一个师，而且还不是满员师。这又如何能编成一个军团？没办法，李剑生如今也早是洞庭湖的老麻雀了，自然知如何应对。当下与黄苏等几个商量，将自己的部队进行新一轮的改组：抽调红十六军团的第10师、红十八军团的第9师，编入红十七军团。各地方红军整编的部队称第11师，也编入红十七军团。另外，刘立民领导的军团直属机枪师四个团打散，除一个重机枪营继续归建方面军警卫团外，其余的三个团又两个营，尽数分别编入红十六、红十七、红十八三个军团。其中，红十六、红十八两个军团各新编入一个机枪团;红十七军团火力较差，编入一个团又两个营。红十六、红十八两个军团此次各编入了一个重火力团，实力大为加强，便从下属各师各抽调一个营，总计从两个军团抽调两个团，与先前编入红十七军团的一个机枪团合并，组建全新的红12师。另两个机枪营，除一个成为红十七军团直属部队外，另一个营打散，以连为单位分别编入红9、红10、红11三个师。

第二点，安排各军团的主要骨干。经过李剑生的慎重考虑，最终决定，新成立的红十七军团，由红三方面军副总指挥曾中生任军团长。曾中生不再兼任方面军副总指挥。从红三方面军和红十六、红十八两个军团的直属部队中，抽调人员组建成红十七军团的各直属部队。红十八军团原政治部主任赵伯平任红十七军团政委。赵伯平原来的职务由他的副手、老红军高向东接任。红十六军团参谋长由那些小根据地中最大的一块湘东南根据地的创建人、老红军、老党员李向阳出任。红9、红10两个师的领导由原来领导继续担任。红11师师长由那7块根据地中第二大块的创建人、老红军、老党员苏剑飞担任，政委由李向阳的副手、老党员于赛斌担任。红12师师长由中央苏区来的老红军、原赣南红军62师师长杨正清出任;政委由李剑生的老部下、第一批加入李剑生部的原坪石城防局成员纪聚奎担任。纪聚奎的出生很不好，后来到城防局当兵，被李剑生抓获后受到感召，成长很快。眼下，那第一批坪石的城防兵眼下除开两个牺牲外，另外的几个眼下都是团级干部了。其中，黄华是升得最快的，现在都是军团级长了，纪聚奎则是第二个，这次被李剑生提议任命为师政委。

第三点，补充各部。各个军团、各师，经眼下一整编，都处于非满员状态。李剑生指令，这次郴州战役中，共俘虏敌人12000余人，全部分别编入以上各部。其中，让三个军团的12个战斗师、一个炮兵师先期补充到标准状态，共耗掉俘虏5600多人。

第四点，成立方面军近卫师。经过这些动作，郴州战役获得的12000多名俘虏中，尚余6000多人，以及新招收的青年，共计约7800人。李剑生决定以这些兵源为基础，新成立为红三方面军近卫师。从三个军团中抽调骨干力量担任独立师的各级干部。好在经过上次从中央苏区挖了1600多人的骨干力量、而红三方面军原来的教导团也输送了一批骨干、再加之李剑生所部一直实行的是一职数副的做法，眼下这新独立师的骨干倒也不但心。师长由李剑生的爱将、原机枪师师长刘立民担任;政委也仍是王正飞，同样是李剑生的爱将。这个近卫师其实就是新兵师又或者是独立师的模本，考虑刘立民和王正飞原来的机枪师那是头等火力师，眼下一巴拉就将他们丢到这样的师里来，怕两个心里有些不舒服，便硬生生地给这个独立师取了一个“近卫师”的名字。还好，这个师的兵源大都是训练有素的国党部队士兵，另一部分新兵也是身体素质好、信念强的青年农民，战斗力总体而言并不差。而且，这个师7800多人，是李剑生所部唯一一个6团建制的师级部队。其他的师级部队，所有战斗师都是3团建制;炮兵师为2旅4团建制。不过，那战斗师虽是3团，但每师的战斗人员为4500人左右，并不是简单的两个师相加总人数同于近卫师。至于每个军团，下辖4个战斗师和一些军团直属部队，约22500人。

至此，李剑生所部“郴州整编”宣告结束。而经此一回，李剑生所部红三方面军总兵力近8万人，辖红十六、红十七、红十八三个军团共12个战斗师，又一个方面军直属炮兵师和一个近卫师。</dd>