摸清情况后，防止马超一行绕道逃脱，李由、张燕二人商量后，决定让李由率一万飞熊军向马超的五千残兵执行追杀，由张燕率一万大军驻守安定城，确保城池的安全。

马超、马岱及手下五千残败之军，虽然四处抢劫，但也法解决五千人的吃饭问题，大部分士兵都是饥寒交迫，十多天来没有吃饱过一餐饭，他们都饿得皮包骨头似的，无精打采，看上去和逃难的罪犯没有什么区别。

李由率一万大军切断了马超大军的退路，马超、马岱率着五千残兵无路可逃，要想保命，只有拼死一战。由于马超手下士兵罪大恶极，欺压百姓，引起公愤，李由决定要把他们斩尽杀绝，为百姓报仇，不接受投降。

马超、马岱在无退路的情况下，只好率领手下残兵拼死奋战，冲出重围，否则等待他们的都会死亡。他们大家都知道自己所犯罪孽深重，很难得到大熊军的谅解。

由于面临生死关头，也激发了马超手下士兵的勇猛精神，他们归随马超、马岱奋勇当先，视死如归杀向李由的大军中。当然五千残弱之兵是根本不可能战胜精锐之师的大熊军，介他们那和不怕死，浴血奋战的气势也给李由的大军造成了很大的伤害。

李由看到情况不对，民让组织弩箭准备用箭解决马超及其手下。远处的马超老早就看到李由在指东指西，组织士兵截击自己。马超杀开一条血路，直接向李由杀了过来，目的就是要先把大熊军的将领解决后才有可能杀出重围。

马超本来就是超一流的武将，其勇武在当世也难寻对手，能和他相抗拒的没有几人。就算是历史上的记载也是非常的勇猛，是刘备手下的五虎上将之一，其武力可想而知。

李由手下的士兵虽然纷纷阻挡马超，但马超太勇猛了，他手中的长枪是上下飞舞，左刺右扎，连打带挑，在他身前数丈范围内基本是遇到就是鲜血狂喷，没有生灵存在。

李由见手下士兵纷纷死于马超手下，一连让狙击手射杀，一边拍马杀来，他可不愿意让手下士兵再受伤害。马超对阵李由，胜负根本没有悬念，李由只属于二流箭强点的武将，电到超一流的马超，没有走完十个回合，李由被马超手中的枪贯穿。

李由的阵亡，引起了手下飞熊军士兵的混乱，马超、马岱抓住机会，率手下士兵想立即杀出重围。但大熊军士兵是训练有素，战术素养极高，都是经过战火的洗礼。虽然主将李由的死让士兵们暂时混乱，但在很短的时间内，混乱的士兵在各级尉官、校官的指挥下逐渐稳定下来，他们以团、营、连为单位马上形成整体，向马超、马岱及残兵奋勇拼杀。大熊军士兵的眼中冒火，心中的怒气全都向马超手下的士兵猛砍猛杀，他们要为主将李由将军报仇雪恨，他们用手中的马刀、弩箭向敌人拼命。

马超、马岱见到只是在瞬间混乱后，大熊军士兵能很快稳定一来，并向他们拼命搏斗，这让他们震惊了。这是什么样的士兵，如果是其他诸侯手中的士兵，如果是主将阵亡后，那大军也就散了。而大熊军士兵确能从很短的时间内靠自身稳住阵脚，让马超、马岱心惊肉跳，他们兄弟二人不敢再多停留，至于手下士兵只能是听天由命，他们兄弟二人无能为力，如果再多眈误的话，那他们兄弟二人也会挂在阵中。

安定城中的张燕将军，收到李由将军阵亡的消息后，马上率五千飞熊军出城前来支援，当张燕到达时，马超、马岱兄弟二人也带着十多名亲卫逃出了包围圈。战场上，大熊军士兵在对千多名马超手下的残兵进行最后的屠杀，他们不留活口，他们全都得死，士兵们要用敌人的鲜血来祭奠自己的主将，他们也是为百姓报仇雪恨。大熊军士兵毫不手软，对于所有敌军士兵全部斩杀，一个不留。

战役结束了，打扫战场后，张燕让手下士兵收拾牺牲的士兵尸体，士兵们含泪抬着李由的尸体回安定城。张燕在安定城中为李由开了悼念会后，还是派士兵把李由的尸体送回晋阳城。并州所有文武官员都知道，李由是跟吕宁最早的人，也是由于李由才有了吕宁的今天，如果没有李由的那二百名马贼，那吕宁现在到底是在干啥都不知道。