敌我展开激战、肉搏：大刀挥舞，杀声震天，陈尸遍野。守军伤亡惨重，渐渐不支，开始后退。在前线督战的庞炳勋，立即命令马法五：“全军立即退守桃园、于埠一线！”庞军奉令撤退。日军炮火跟踪，步兵穷追不舍，突入庞军最后一道防线，形势万分危急！

庞炳勋只得向蒋介石和李宗仁告急求援！庞炳勋致电说：临沂前线，日军已增至四千多人，炮火昼夜不停，战斗激烈空前。我军师旅长均临阵督战，毙敌无数。但我军伤亡惨重，现仅有战斗兵不足两千人。敌已攻入我最后一道防线，临沂城危急万分。请求派兵增援。

蒋介石接电后，即令李宗仁，并令张自忠：“第59军不必向泗水、滕县分转兵力，仍应协助第3军团，迅速歼灭临沂以北之敌，以竟全功，而利大局为要。”

张自忠接令后，立即动员官兵返回临沂。他说“弟兄们，你们心里此刻在想什么，我心里很请楚。为了我们的民族，我们59军的确做出了巨大牺牲，数千弟兄血洒疆场。我永远不会忘记，是我们的热血，把沂河水染成了红色！我永远不会忘记，是我们的头颅，酿造了令人惊心动魄的场面：壮士长眠了，鲜血凝固了，可是刀枪还在手中握；不少人仍然与敌人抱在一起；有的用大刀捅透敌人腹部，自己也脑浆流尽而倒下；有的用牙咬断敌人喉咙，自己胸部却是血洞一片……”

张自忠说到这里，冉德明、赵洪远等将士壮烈牺牲的情景，重现在眼前。他忍不住低下头，失声恸哭。官兵们全哭了。有的捂着脸，有的低着头，泣声阵阵，泪水如雨。

张自忠掏出手绢擦擦泪水：“但是，我们怎样才能对得起，长眠于九泉之下的弟兄们呢？怎样才能让弟兄们的血不白流呢？摆在我们面前的路只有一条：就是再杀回临沂去，再跟日本鬼子拼杀一场！彻底打败板垣师团！只要我们敢于流血，就一定能把日本侵略者，赶出中国去！”

官兵们高呼：“彻底打败板垣师团！”

“把日本侵略者赶出中国去！”