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日军第10军登陆后，松井石根令第6师团和第9旅团攻占松江，而后向青浦和昆山推进，从南面及西面对上海实行迂回包抄，切断中国守军退路。令第18师团和第114师团向嘉兴推进，控制杭州湾至太湖的战略要地，切断京沪和沪杭铁路，控制淞沪水陆交通线。

松江是沪浙之咽喉，攻占松江，就切断了中**队向西和向南的退路。松江只有川军第40军郭汝槐残部几百人和松江保安队防守。11月6日，第8集团军副总司令黄琪翔赶到松江，向松江专员兼保安司令王公屿面交手令：“着该保安司令协同第40军郭军长汝槐、第67军吴军长克仁，死守松江县城三日，违即军法严惩。”

此时，日军已到黄浦江南岸米市渡，离松江只有五公里，正在搭浮桥向松江开进。第40军已在松江县境，四城门派好了守兵。当晚，吴克仁率第67军也赶到了松江。第67军是从东北来沪参战的部队，装备优良人员整齐，辖107和108两个师。

王公屿和郭汝槐立即出门迎接。吴克仁军长英姿勃发，两师长金奎璧、张文清也精神昂然。进了指挥所，吴克仁军长听了敌情报告后，立即命令：“第107师金奎璧部迎击城南北进之敌；第108师张文清部防堵城西敌寇流窜。”

王专员见吴军长刚毅果断，感到松江“死守三日”是有希望的。

7日晨，飞机大炮向松江狂轰滥炸后，大批日军包围了县城。吴克仁身着戎装，手握短枪率领官兵反击，将进攻西门的日军击退。午饭后，日军增援部队已到，又开始疯狂地冲锋。城南战况最烈。吴军长亲上战场指挥。保安队和40军与67军一起上阵，打退日军多次猛攻。日军源源而来，守军四面与敌搏斗。血战一昼夜，守军伤亡惨重，打得艰苦悲壮！

8日下午，守军每一战线都在告急。张文清师长率部在松江城西与敌血战，官兵伤亡惨重。644团第2、第3两营仅剩几个连排长，士兵全部伤亡。团长王熙瑞重整残部亲率冲锋，未能挽救危局，即举枪自杀。肉搏中，旅长刘启文壮烈殉国，营长邵玉田阵亡，上校参谋谢景堂重伤。战至傍晚，枪声渐渐稀落。