12日晨，张治中率第87师和第88师到达上海。上午，各部队均按命令到达指定位置，展开并占领攻击出发阵地。张治中司令部驻南翔；第87师指挥所驻大场；第88师指挥所驻真茹（后移闸北），闸北是上海市区制高点，可谓战略要地。张治中从战术要求出发，企图先发制敌，在日军无充分准备之前，出其不意攻其不备。

12日中午，张治中致电蒋介石、何应钦：“本军各部队在黄昏前输送、展开完毕，可否于明日（13日）拂晓前开始攻击？我空军明晨能否同时行动？乞示知。”

蒋介石从政略需要出发，因英美法德意等国代表组成的停战共同委员会正在开会，为避免造成不利的国际影响，则复电“希等候命令，并避免小部队冲突为要。”

海军司令官陈绍宽奉命于11日夜，撤除长江航标灯塔；12日，用招商局各轮船公司的船和海军老式舰艇沉于江底，封锁了长江航道。

随后，国民政府军委会下令，苏浙边区司令张发奎率第57师向浦东推进。第55师及独立第20旅调往上海南郊。第56师和61师进入上海北郊。炮兵第2旅山炮第3团由嘉兴向苏州开进。榴弹炮第10团由南京向苏州开进。第98师由汉口向南京开进。第56师及江苏省两个保安团，担任长江南岸江阴、浏河地区的江防。

接着，罗卓英第18军，周磊第6师，胡宗南第1军两个师，俞济时第58师及王耀武第51师，向上海集中。