彭城内，项羽左右为难，只得弃城逃亡会稽，与项庄同时以漳水为隔阂，守住会稽郡，然天下大势岂能因水而断，故而英布率领前军，遇山开路，遇水搭桥，方有一路攻打到会稽城中。

是时城中文武尚有周兰钟离眛季布等人，又有项庄项它等武将，而韩信、夏侯婴、英布已经将会稽城围住，楚军三千心惊胆战，龟缩在城中。

殿内，众将狼狈，季布见大势已去，率先开口道：“启禀陛下，为今之计，若死战，若降秦，而今汉王不战而降，保存性命，吾等何必执拗耶？”

“汝欲降乎？”项羽面色不善道。

季布有些害怕，略显无奈道：“启禀大王，吾不过是指点而已，若是大王死战，吾等自然不敢多言，只是不知大王何等意思也。”

“哼，胡亥小贼，毁坏盟约，吾等自然死战，愿死战者，与我出城！”项羽颇有气势的说道。

这是周兰、项庄、项它等人出列，项羽也不再多言，率领仅有的几千人马，欲要南下，再做定夺，而城外数万秦军，项羽出城死战半个时辰，不及秦军，被枭首城外，季布钟离眛听闻此消息，当即开城纳降，至于虞姬，忠贞不二，与城中殿内自杀，不枉追随霸王一生，自此秦乱三年，复归秦国！

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