中原大战爆发，怕失去jūn_duì的庞炳勋经不住蒋介石诱惑，暗中投了蒋，后受蒋之命反戈袭击了张自忠部，张自忠骁勇一世却险些栽在他手里。
从此，张自忠恨透了庞炳勋。抗战开始后也曾公开杨言：与任何部队合作、与任何敌手交战都不怕，但就是不跟庞老头作友军，他会从背后拿人。
临沂吃紧，李宗仁急搬救兵，但真正能解燃眉之急的近兵偏偏就是张自忠的59军。按实力，59军兵多将广，但按编制，庞炳勋贵为军团长，张自忠增援临沂，替老冤家解围，这原本已让战区长官部头疼，再让张自忠听庞炳勋指挥，能成吗？5战区长官部从上到下都感到事情麻烦。
李宗仁亲自向张自忠晓以利害，把国难、私仇并排摆在张自忠面前，让他拣。
张自忠并未表态，而是率部径直奔向临沂。
李宗仁心里没谱，为平衡指挥，只能将自己的参谋长徐祖贻派赴临沂，协调指挥张、庞两军，让张自忠面子上好看些。
其实李宗仁、徐祖贻、庞炳勋等人都多虑了。
国难、私仇，在张自忠眼里的份量毕竟大有不同。两战临沂，张自忠像一头雄狮，大战板垣师团。尽管59所部损失惨重，但他不仅解了庞部之围，更打得板垣痛彻心肺。
庞炳勋心悦诚服地叹道：“荩枕不计前嫌，为人磊落，令我庞某枉活60多岁。”
李宗仁日后从全局出发，更是高度评价张自忠：“无荩枕，则无临沂之胜。而临沂战役最大收获，就是将板垣、矶谷两师团在台儿庄会师的计划彻底粉碎。造成台儿庄血战时，矶谷师团孤军深入为我围歼的契机。”
北路日军中，津浦正面矶谷廉介第10师团自上月上旬占领兖州、济宁、邹县一线后，非常轻狂，认为当面中国jūn_duì不堪一击，攻占徐州易如反掌，便沿津浦路向南突进。
韩复榘欠的账现在得李宗仁来还。为了迟滞日军南下的速度，使中国援军能够有时间在徐州附近部署，2月7日，李宗仁令第三集团军副总司令孙桐萱代行总司令职权，率该集团军反攻济宁、议上。
济、汶日军为第10师团步兵第39联队，其中济宁驻有3000余人，炮20余门，战车10余辆，日军每日以千余人出城四处逡巡，防备甚严。汶上之敌约500余，炮6门，机枪10余挺，分驻城关戒备。
12日夜，展书堂师由开河镇渡过运河。
次日零时，部队分由汉上城西北、东、南三面攀登城垣，进行偷袭。其中一部由城西北上冲入城内，同日军展开激烈巷战。日军即由济宁派兵800人增援，在汶上城南辛店遭到展师一个团阻击。
14日，日军逐次增援已达干人。汶上城内日军则以机枪、平s炮架于屋顶，向中国攻击部队猛s，并利用工事阻截各巷口，负隅顽抗，敌机数架亦反复轰炸。
经过两昼夜的激战，双方伤亡惨重，至17日晨，敌由泰安、兖州、宁阳驰援2000人以上。由于展师已同汶上之敌激战、r搏4昼夜，数次浴血攻城，官兵伤亡达2000余，共毙敌七八百，乃奉命向开河镇附近运河之线撤退。
在展师反攻汶上的同时，孙桐萱即令第55军及第22师向济宁攻击。
12日晚，谷良民师一个旅，附山炮两连，由济宁西北之大长沟强渡运河，翌日攻克北关。战至17日，谷师歼敌数百，击毁日军装甲车5辆，中国jūn_duì亦伤亡6、7百人。
鉴于日军主力全面反攻，中国jūn_duì伤亡较重，攻势无进展，19日，孙桐萱命令全线撤退。同日，日军3000余人向曹福林师反击。至25日，第3集团军歼敌千余人，缴获大炮4门，战车3辆，自己将士伤亡三四千人。
3月15日，日军一部抵滕县附近。孙震急令军预备队、第122师长王铭章率部死守滕县，等待汤恩伯军团增援。王铭章仓促上阵，守城兵力不过两个营，于是紧急调兵遣将，急令第366旅由太平邑赶赴滕县增援，但该旅在城头村附近同日军数千人遭遇，被截成数段，仅1个营冲进滕县。
16日黎明，日军步骑约5000人迫近滕县东郊，首先向守备滕县东关的警戒部队进攻。
8时许，敌集中炮火向滕县东关、城内和西关火车站s击，同时，敌飞机10余架飞临滕县狂轰滥炸。
驻在西关的王铭章在敌轰炸开始后，通过电话询问情况，随后跑步进城，他判断东郊之敌即将大举进攻，大战迫在眉睫，便昭告全城官兵，“吾决心死守滕城，我和大家一道，城存与存，城亡与亡。”随后命令将南北城门堵死，东西城门暂留交通道路，也随时准备封闭。师部和直属部队也由西关移进城内。
日军自8时开始，持续炮击了两个小时，10时许停止s击，沉寂了约30分钟，突然集中炮火猛烈轰击东关南半部寨墙的突出部，掩护步兵进攻。
守城官兵毫不畏惧，沉着应战，隐蔽在缺口两侧，当敌兵约五六十人刚要向缺口冲锋时，向敌猛投手榴弹，将敌大部歼灭。就这样，担负缺口段守备的一连，接连打退敌军三次冲锋，而自己也伤亡近百，由预备队替换下来。下午2时，日军再向东关东北角猛攻；5时，又猛攻东关门，均被守城部队击退。日军遗尸累累，守军亦伤亡惨重。当晚，战斗停止。
滕县正面45军部队经过3天浴血奋战，伤亡过半。
16日午，正面阵地被敌突破。45军从滕县两侧撤退。当晚，41军124旅中途遇敌，绕道到达临城。王铭章根据兵力变化情况，重新调整部署。同时，命令各部抓紧补充弹药，构筑工事；在城墙下隐蔽的部队，每班扎一架云梯，随时准备登城反击。
援军汤恩伯部王仲廉军15、16日陆续到达临城，先头部队1个团刚下火车孙震以滕县情况紧急，令其前往增援。该团在南沙河遭到围攻滕县日军一部攻击，不支溃退，其他各部仅在南沙河警戒，其军部到达后，得知滕县正受强大敌军围攻，便借口机动作战，将部队迂回向滕县东北峰山以东地区开去。
于是南沙河之敌向前推进，22集团军总部不能抵抗，遂后撤至运河南岸利国驿，从此与滕县守军失去联络，滕县完全陷入日军包围之中。
汤恩怕不是张自忠，他是只机动本作战。王铭章一腔热血，却远没庞炳勋幸运。
矶谷自进入山东后，几乎未遇到顽强死守一点的中国jūn_duì。今日滕县碰上了硬钉子，大出意料。
16日夜，他下令调集精锐部队。配以数十辆装甲战车和大量炮兵，猛攻滕县。
17日晨6时，敌集中炮兵火力，猛烈轰击滕县城区，敌机20余架疯狂投弹扫s，整个滕县城硝烟弥漫，房倒屋塌，顿成一片火海。
两个多小时的轰炸之后，敌开始向东关突进，以10余辆坦克为先导，掩护步兵从东寨墙的缺口冲锋。
东关守军冒着敌人炮火，近距离与敌展开殊死搏斗，伤亡惨重。
另一部日军向被轰塌的东南角城墙进攻，守军1个连，用集束手榴弹炸毁敌战车两辆，在敌密集火力s击下，该连伤亡殆尽。敌步兵40余人冲上城角，守军另遣1个连向突入之敌反击，经激烈r搏，全歼突入之敌。
此时，王铭章急电孙震：“敌以炮火猛轰我城内及东南角城墙，东关附近又被冲毁数段，敌兵登城，经我反击，毙敌无数，已将其击退，若友军深夜无消息，则孤城危矣。”
午后2时，日军以重炮猛轰南城墙下街道，同时，敌机20余架轰炸南关。随后，敌步兵在坦克掩护下进攻南城。守军英勇战斗，伤亡殆尽，敌军攻占南城墙。
此时东面日军集中兵力猛攻东关，敌步兵在坦克掩护下突入东关。王铭章见城已四破而援军无望，发出了最后一电，表示：“决心死拼，以报国家。”
南城墙与东关失守后，王铭章义愤填膺，亲临城中心十字街指挥督战。敌军炮火集中狂轰西门城楼、西关、火车站等处，占领南城墙的日军继续用机枪火力掩护步兵从西南城席向西城墙守军进攻。王铭章再次下令一定固守西关和火车站，并部署兵力压制敌人向西城楼进攻。
下午5时，西城墙和西门城楼陷落，日军集中火力猛击城中心十字街口。王铭章除令城内各部队与敌巷战，死守西关待援外，亲自登上西北城墙，指挥作战，王铭章命令警卫连仅余的1个排，去夺取西门城楼，但是敌人火力太猛，全排壮烈牺牲。
此时，王铭章决心转移到西关火车站372旅，继续指挥守军与敌拼搏。当行至电灯公司附近时，西城楼敌军居高临下，一阵机枪s击，王铭章及其部属、随从共20余人，大部为国献身。王铭章代军长身中数弹，贯穿胸部，血流如注，但仍挺着身躯对部属说：“你们快同敌人拼去吧！不要管我！”最后在艰难的“中华民族万岁！”的呼喊声中，气绝身亡。
城中守军继续与敌人死拼，激战至黄昏，东门失守。
至此，日寇已占领了滕县东、南、西三面城墙，但西北、东北城角两个制高点和北城墙的守军仍在顽强抵抗，直至晚9时，该部二三百人从北门安全撤出。
这时，城中尚有一些零星部队继续与敌战斗，至18日中午，仍不时响起枪声，直至守军全部英勇牺牲。西关、火车站的守军，坚持战斗到18日夜，各方联络全部中断，遂决心转移。全城陷于敌手。
滕县，3天3夜悲壮空前的大血战，揭开了台儿庄战役的序幕。
滕县之战以巨大的牺牲阻滞了日寇南犯徐州，为鲁南会战赢得了宝贵的准备时间，为台儿庄大捷创造了有利条件，为保卫徐州、巩固武汉立下了不朽功勋。
第5战区司令长官、台儿庄战役总指挥李宗仁将军日后字字血泪地说：
“滕县一战，川军以寡敌众，不惜重大牺牲，阻敌南下，达成战斗任务，写出了川军抗战史上最光荣之一页。”
“若无滕县之苦战，焉有台儿庄之大捷？台儿庄之战果，实滕县先烈所创成也！”
日本随军记者佳滕芳子当时曾报道：“1938年3月初，我军攻占济南后……继续南进，在泰安、兖州等处均未遇到抵抗，但到滕县后，遇到41军之122师顽强抵抗3天，我军遭受很大损伤。”
蒋介石似乎也为王铭章气吞山河的壮举所感动，亲自从武汉飞赴徐州，至前线祭奠王铭章。对恰遇敌机空袭，警卫要护其掩蔽，被他挥臂挡住，“小小的飞机，不要理它。”炸弹在不远处爆炸，蒋介石不为所动，一直坚持到祭奠仪式完毕。
血流成河的台儿庄
矶谷滕县被阻3昼夜，兵力受到较大消耗。
几日休整后，见板垣的第5师团仍被中国jūn_duì阻在临沂东北，便不耐烦地下令向目的地台儿庄进发。他想孤军拿下台儿庄，在那里等着板垣的到来，好看这个机械化师团指挥官的笑话。
矶谷轻狂孤傲，滕县受创并没能真正打醒他，他骨子里对中国jūn_duì的轻视太根深蒂固了，这使他迈出了日后大败台儿庄的第一步。
3月23日，集中在峄县的矶谷师团千余人，在重炮10门，战车8辆的掩护下，向台儿庄发起进攻。
由于王铭章死守滕县，为李宗仁赢得了近一周的时间。
至23日，孙连仲第2集团军池峰城第31师附炮兵1营已奉命在台儿庄运河北岸设防，构筑工事，实行阵地固守，御敌南下。结果这股骄狂突进之敌被守军猛打痛击之后，剩残敌300余人窜向北洛。
24日，日军援兵开到后，遂开始猛烈炮轰中国军阵地及防御工事，战斗激烈时，第2集团军阵地每日落炮弹达六七千枚之多。
炮轰之后，日军以坦克为前导，向台儿庄守军阵地猛冲。
将我台儿庄外围阵地工事摧毁后，敌步兵乃跃入据守，步步向前推进。
台儿庄一带，耕地之下盛产石块，居民叠石为墙，每一住宅就是一堡垒。
这种石墙被敌人冲入占据之后，中国军因无平s炮，又无坦克，无法反攻。
但守军以血r之躯与敌方烟火、坦克相搏斗，至死不退。敌人猛攻3昼夜，才冲入台儿庄城内，与守军发生激烈巷战。
第2集团军至此巳伤亡过半，渐有不支之势。关键之际，战区司令长官李宗仁严令孙总司令死守待援。
自27日起，敌我遂在台儿庄寨内作拉锯战，战况异常惨烈。
3月27日，日军在9辆战车的掩护下，猛攻台儿庄，突破北门，占领东北角。
中国战防炮大显神威，击毁敌战车6辆。从28日起，敌我在台儿庄、刘家湖附近激战。日军飞机、大炮昼夜轰炸，台儿庄车站、煤厂变成一片废墟。第2集团军与日军进行近战、r搏战，使其战车、大炮失去威力，打退日军无数次进攻。
当晚，日军300余人由城西破口冲入西北角，联合该处顽抗之敌向中国jūn_duì突击，但遭到中国守军炮击，并经池峰城师一部反击。战至深夜，入侵之敌大部被消灭，残敌退据大庙死守。池师亦死伤500余人。
当战事激烈之时，蒋介石偕副总参谋长白崇禧亲到台儿庄，召见将士，指示事宜，鼓励杀敌。
蒋说：“日军有‘不可战胜’之神话，望我军将士奋威，打破这个神话！且见今日事态，只要我军有最后5分钟之坚，则此神话必破无疑！”
艰难时刻，最高统帅蒋介石亲赴前线，鼓舞了5战区官兵的士气。临返回时，他特意把“小诸葛”白崇禧留在了徐州，协助李宗仁指挥作战。
日军此时后退无路，便只有一拼到底。4月1日集中机械化部队3000人攻打兰陵一带，以求突破外线。
汤恩伯指挥第20军团的两个军向敌发动猛攻，对日军占领的村子，全部用机枪封住村口，再放大火，汤称此为“堵d灭鼠”之法，一时间，将刘庄、马庄、柿林园等村里的日军杀个干净。
到4月2日，这一带的日军已自见败势，进攻受挫，后退无路，中国jūn_duì四面合圈，喊声震天，众日军纷纷举枪打死马匹，作垂死之战，不时有人以利刃切腹自杀。不知为什么，汤恩伯在外围杀得性起。偏偏忘了最大的猎物，台儿庄内的矶谷师团主力。
台儿庄方面，29日战事最激烈。
池峰城师对庄内日军实行反攻，一支72人的突击队，在迫击炮掩护下，攻击文昌阁，将盘踞其内的日军尽数聚歼。
黄樵松师则对台儿庄北面之日军实施反击，攻克了邵庄、园上、孟庄、击毁敌坦克两辆。
陈金照师向南洛、三里庄挺进，截断日军后路，并给日军增援部队以重创。
濑谷旅团长急令赤峰联队驰援台儿庄，并亲赴前线督线。敌在援军到达后，大举反攻，又夺取台儿庄东半部，在庄内与池师相持。
30日上午，第31师由副师长康法如率军向西北角日军反攻与敌r搏数小时，31师阵亡300余，敌仍据东南半部、西北角顽抗。同时，黄师亦被迫撤回运河南岸。日军企图从顿庄闸附近渡河，由西边包抄台儿庄，但被击退。
4月1日，黄樵松第27师800余人攀登寨墙突入东北角，袭击日军。敌仓惶失措，被击毙甚众，中国jūn_duì占领东北隅及东门以北几座碉楼。
2日夜，池师250人组成奋勇队突入庄西北角进行夜袭，日军仓促应战，被歼甚多，中国jūn_duì夺回西北角。双方在庄内展开激烈争夺，但由于日军板本支队加入战斗，第2集团军伤亡又重达7000余人，因而陷入苦战。小小的台儿庄里里外外，双方伤亡愈万人，已是尸积如山血流成河。随便抓起一把脚下的焦土，就能扒拉出几块弹片甚至碎r。
战至4月3日，火力占极大优势的日军步步推进，31师师长池峰城将军已记不清组织几批敢死队出击了，他只记得每次出击，数百人的敢死队回来不了几个人。这时全庄三分之二已为日军占踞，日方电台甚至已宣布将?