张良治理北地三年，政事逐渐步入正途，秦人忌惮武安君也并不来北地寻衅，因此最近开始闲暇起来，有时间思考自己未来的路。

张良初来北地的想法只是想协助武安君保住北地这块唯一的净土，这些时日想法完全变了。他闲暇之时总去寻李左车和小姑娘闲聊，跟荀国忠也成了好友无话不谈。因此张良很清楚李左车训练出来的铁骑是何等可怕，也很清楚小姑娘在做的事情。齐、秦、楚国发生的事情并不十分引人注意，在张良眼中却如石破惊天一般。张良很清楚此时若是武安君想要征战天下，连秦国也抵挡不住。

这三年是张良过得最痛快的三年，自己往日在韩国想做的事情在武安君支持下都得以实施，北地一日强过一日，北地之民一日比一日富裕。

张良心怀天下，有意把这乐土推及天下，如此便要辅佐武安君一统天下，又想到自己是韩人，若是武安君一统天下必然灭韩，那时自己如何自处。又想到往日与武安君相谈，武安君好像完全没有自立之意，因此未来的路如何走，张良也十分迷惑。

此时赵王以吕不韦罢黜，趁秦国不稳，命庞煖伐燕，取二城。秦王政很快稳定朝局，乘庞煖领兵在外，遣桓齮、杨端和、王翦伐赵，取九城。赵王偃急令庞煖回救，庞煖年纪老迈，连年征战疲累，行至半途病亡。王翦趁势攻击庞煖军，庞煖军中无主将，众将皆不堪用，大败而回，败兵一多半寻路往北地投了武安君。

庞煖所部为李左车练出来的精锐兵马，是赵国的基石。赵王偃闻庞煖死，兵马四散，惊惧之下一病而亡，郭开和娼后拥立十岁的太子迁为王，以扈辄为大将军。

秦王政十二年，魏王增连番被秦国攻伐，韩赵楚皆不救，魏投秦。秦命魏国伐楚，秦兵助之。

秦王政十三年秋，秦将桓齮伐赵平阳，赵将扈辄迎战桓齮，桓齮纵兵焚烧平阳麦田，扈辄分兵救火，被桓齮各个击破，赵军十万人覆没。赵王迁令武安君领北地四万铁骑回救，武安君带副将司马尚与桓齮在平阳对峙。

秦将王翦杨端和趁武安君南下，北地地动，分兵两路攻击云中雁门。荀国忠和李左车各领边民五万拒敌。二人使步卒紧守城池，分别领兵袭秦军之后，焚毁秦军太原郡粮囤数百座，王翦杨端和乏粮而退，荀国忠李左车并不追击。

次年，郭开断武安君粮草，武安君只得退回邯郸就食，桓齮趁机夺取宜安、平阳、武城。春平君与公子嘉联合公室援助武安君粮草，娼后强令郭开筹粮。武安君复与桓齮战于肥下，大破之，斩首十万，桓齮败走。

桓齮败走之后判断武安君兵少且疲，与王翦杨端和复整军攻赵。武安君诈败，桓齮报仇心切，脱离王翦杨端和轻兵直进，被武安君围住四面攻打，兵败身亡。王翦杨端和闻桓齮败亡，急忙退走。武安君欲回邯郸镇守，郭开恐武安君在邯郸对自己不利，对娼后言道李左车与公子嘉交好，若是武安君镇守邯郸，必然废赵王迁而改立公子嘉。娼后听其言，命武安君回归雁门。

秦王政欲增兵伐赵，王翦上书秦王道武安君李牧兵力强劲，非战场可胜者。若是伐赵太急，娼后郭开春平君等不得不的支持武安君，那时秦军就算胜了，伤亡太重，若此时韩魏楚三国趁机袭其后，则秦国危矣。娼后郭开与武安君不睦，若是外无秦国之忧，必生内乱，此时不如移兵攻击韩魏，待赵国内乱已生，再伐赵。秦王深以为然，以王翦为上将军，领兵伐韩。

韩腾以韩王遣韩非使秦而死，深恨韩王，闻王翦伐韩，谗言韩王献南阳地贿秦。韩王信其言，献南阳地以求保宗庙，秦王受之，任韩腾为南阳守，移兵伐魏。

魏王闻韩国献南阳地以免，也献地求和。王翦未伤一兵一卒得韩魏两郡。

次年，韩腾以南阳兵伐新郑，掳韩王安，面斥其过，韩国灭。

王翦见武安君被贬回北地，趁势伐邯郸。王翦恐武安君救邯郸，使李信出太原切断邯郸与北地交通，自领兵出井陉，杨端和自河内直击邯郸。

邯郸事急，娼后急调武安君救援，武安君一日之内冲破李信军阵直扑邯郸，王翦杨端和只得分兵应对，邯郸之围稍解。

王翦杨端和与武安君对峙经年，败多胜少。秦王使使者多与郭开金，言武安君将降秦，娼后欲罢黜武安君，又无人可用。郭开谗言道武安君所恃者边骑也，可另遣别将领边骑抗秦，娼后犹豫之间，春平君、赵葱、公子嘉皆进言不可临阵换将。郭开乘机进谗言道：“如今邯郸之人但知武安君，除了我郭开又有谁把大王和太后放在眼里。”娼后悚然，立遣赵葱颜聚随郭开持王剑夺武安君兵权。