安藤利吉想要刘一民的命，他手下的旅团长、联队长、大队长、中队长、小队长也都跃跃欲试，一心想找刘一民教导师报仇。有一个中队长教训刚从本土本土调来的小队长时就说：“先去刘一民人形靶上练刺刀和射击。什么时候照着刘一民的心脏部位刺够10000次了，再来报到上任。”
安藤利吉什么都不顾了，让自己的第五师团开路，三个独立混成旅团和第十四师团随后跟进，形成了一个三角形攻击箭头，烟尘滚滚的由陇海路南下，穿越盐阜地区向南通兜剿过来。
冈村宁次指挥的第十一军在徐州完成初步编组后，由于第一0一师团在盐阜地区驻防的小部队已经被八路军教二旅消灭的干干净净，主力退守南通、扬州地区，而从台湾军抽调来的波田支队已经也被加强在江北防线，冈村宁次就指挥第六师团、第九师团、第二十七师团、第一0六师团，沿苏皖边界席卷而下。
冈村宁次自从在冀鲁边吃了大亏后，对八路军教导师深怀忌惮，知道一不小心就可能掉入陷阱。因此，特别注意搜索，出发前就派出了大量搜索小队，在部队进军路线的前后左右实行大范围搜索侦查，配合飞机侦察，力图抓住八路军教导师主力的踪迹。
这冈村宁次不愧是日军名将，在徐州的时候，亲自到第十一军编成时间最短的第一0六师团去，接见了中队长以上的官佐，谈初上战场时的恐惧，谈加强警戒、搜索、巡逻的的重要性，谈寻找合作者的迫切性，谈取得战果后的光荣。最后，冈村宁次老鬼子总结说，皇军不缺勇气和训练，缺的是及时总结教训，必须尽快适应八路军游击战加运动战的打法。
冈村宁次老鬼子知道这一0六师团就是第十一军中的软柿子，如果八路军主力真要和第十一军遇上的话，这第一0六师团就是八路军的首选猎物。因此，他在第一0六师团下足了功夫，除了接见军官们外，还深入到士兵们中，与士兵一起吃饭交谈，结果把第一0六师团的军官和士兵们刺激的嗷嗷乱叫，一群饿狼全都露出了獠牙。
至于东久尔宫捻彦王指挥的第二军，现在比历史上缺了一个第十师团，但是第三师团、第十三师团、第十六师团全都是常设师团，还有第二军的重炮旅团随行，战斗力本身就极为强悍。
东久尔宫捻彦王已经把刘一民和教导师恨到骨子芯里了，在左右两翼均有强大掩护的情况下，彻底丢掉了胆怯，指挥三个师团从正面象淮阴一线扑去。在他想来八路军刚刚还在淮阴一线，他这一扑上去，等于是在八路军的脊梁上插刀子，只要刘一民敢回身缠斗，左右两翼马上就可以合围，把刘一民和他的教导师彻底包了饺子，一战解决问题。
三路日军的指挥官都是这副德性，自然日军的攻势就非常凌厉了。不过，日军没有想到，八路军早已经算准了他们的心思，把他们当成笨牛一样牵着玩了。
张经武和李聪敏组建起苏北支队后，干的第一件事就是组织群众坚壁清野，准备反扫荡。
张经武和李聪敏都是身经百战的老红军骨干干部，面对气势汹汹的鬼子大部队，二人虽然不敢大意但绝对不惊慌，因为他们知道，日军目标是南下的教导师大部队，在苏北不可能久停，也就是过路而已。只要躲过日军大部队，苏北支队就有了敌后生存发展空间。
按照刘一民对苏北支队的指示，张经武和李聪敏派出部队，密切监视日军动向，主力主要用于掩护群众转移，避免过大损失。
日军开始行动后，苏北支队就把情报报告已撤回鲁东南的罗荣桓和教二旅旅长刘建立。至于刘一民，此时正在北返途中，电台关机，谁也不知道他到了什么地方，无法联系。
在战前部署时，刘一民考虑这是牵牛作战，目的是要把日军主力向南调，让他们重新回到原来的战略轨道。因此，交给苏北支队的任务只是监视敌人、掩护群众转移，严禁他们主动向鬼子发起攻击。
张经武和李聪敏知道刘一民考虑的是战略问题，苏北支队不能影响师长的决策部署。但是，就这样眼睁睁地看着小鬼子从眼前耀武扬威地经过，那也太憋屈了。两个人商量来商量去，觉得不能大打，也没有大打的本钱，还不能大规模阻击袭扰，影响鬼子南下步伐。但是一枪不放的话，那不是八路军作战的风格，会让鬼子起疑的。于是，苏北支队一边把枪口指向小鬼子的前锋搜索小部队，每次战斗也就是消灭鬼子几十个人，战果很小，但是胜在干净利落，让小鬼子越发相信八路军就在前面。
到最后，鬼子搜索部队力量增强了，而且距离主力越来越近，张经武和李聪敏见已无战机，就带着苏北支队转移，放鬼子大踏步南下。
韩德勤和刘一民分别后，回到车桥，一刻都不停留，一边向顾祝同报告情况，一边赶紧向各部队发布命令，实施紧紧动员。这次，韩德勤算是听进了刘一民的话，那就是隐蔽部队，躲开日军攻击锋芒。这样一来，日军大部队发动后，在苏北的第二十四集团军各部提前也都进行了转移，许多县城都放弃了。表面上看，损失很大，实际上日军只是攻占了各要点，军民损失相对较小。
当然，日军是张开了大网，网不住一点中**队也是不可能的。来不及转移的第二十四集团军各部和地方保安团队，被日军包围后，拼死反击，天天都在突围中度过。好在日军的目标是八路军教导师主力，对二十四集团军及其所指挥的保安队不感兴趣，不愿为追击二十四集团军突围部队而浪费时间，二十四集团军各部避免了惨重损失。当然，这个时候的第二十四集团军受台儿庄大捷和八路军一系列胜利影响，虽然武器装备落后，兵力有限，战斗力也不强，但作战意志还是很强的。被包围的部队都利用地形熟悉的优势，想法突围。实在突不出去，就和小鬼子拼命，谱写了一曲曲壮曲。
高沟镇位于涟水与灌云、沭阳三县交界处，最初名字是高家沟，是苏州高姓前移到这里后得名的。镇内有三条运河经过，位置重要。清雍正十三年沭阳县令就在高沟镇设镇，让已经取代高姓的汪郑徐三性族人各推荐一名董事，负责管理镇内事务。到1928年，民国政府曾经在高沟镇设立第九市。
7月15日下午，日军第二军先头部队第十六师团步兵第九联队抵达高沟镇。在这里，日军受到了几个镇内头面人物的欢迎，不但喝了热茶、吃了高沟镇名吃捆蹄，还品尝了高沟美酒。
鬼子联队长吃的嘴角都是油乎乎的，喝的晕晕乎乎的，真是不想离开这酒香四溢的古镇。可惜还得追击八路军，只好留下一个中队，负责高沟镇警备任务和接应后续部队，自己率领联队主力继续南下了。
次日上午，日军第十六师团部抵达高沟。此时，第十六师团师团长中岛今朝吾中将已经接到了调任关东军第四军司令官的命令，新任师团长藤江惠辅中将还未到任，中岛今朝吾不得不继续留任，等候藤江惠辅的到来。
中岛今朝吾到高沟镇一看，觉得确实是一个应该坚守的地方，但是这里酒味太浓，让人有一种不愿抬脚的感觉，就命令师团部离开高沟，继续向清江浦前进，留下那个担任守备的中队，等候军司令部到来。
7月16日傍晚时分，日军第二军司令官东久尔宫捻彦王中将率第二军司令部到达高沟镇。看过高沟镇的地形后，东久尔宫捻彦王中将决定司令部暂时在高沟休整一夜，明日再将司令部迁到清江浦去。
东久迩宫捻彦王中将这年还不到51岁。
按说这个时代生产力不发达，医学水平也低，人的平均寿命也短，50来岁就显得很苍老了。但东久尔宫捻彦王这家伙显然是个另类，他本是东久迩宫朝彦亲王与偏房寺尾歌子所生，从小寄养在外庭，既有极贵的家庭背景，又有在外庭生活的优裕自得，不缺好吃的，身体竟然特别好。历史上这家伙就活了103岁，还当过54天的短命首相，是日本历史上唯一一个当过首相的皇族成员。
50岁的东久尔宫捻彦王，还象公牛一样浑身充满力气，不等司令部安顿好，就一叠声地命令参谋长町尻星吉少将赶快让人把地图挂起来，和各部队联系，询问进展情况和当面敌情。
时间不长，町尻星吉少将就报告，第十六师团已进占淮阴县城清江浦，第三师团进占涟水县城，第十三师团从沭阳南下，抵达清江浦外围。三个师团均报告前锋与八路军有接触，第十六师团报告说八路军还是那一套，地雷、炸药包、大炮、机枪齐上阵，打了就跑。清江浦竟然是一座空城。第三师团报告先头部队在涟水城外遭到教导师伏击，损失惨重。
东久尔宫捻彦王中将一听就笑了，这是刘一民教导师的典型战法，看来马上就要揪住八路军的尾巴了！
东久尔宫捻彦王根本不去询问第十六师团和第三师团具体损失情况，要町尻星吉少将与冈村宁次和安藤利吉联系，询问两翼进展情况，同时要空军报告一天的侦查情况。
冈村宁次和安藤利吉都通报说，部队进展顺利，没有遇到大规模的抗击。航空兵报告，淮阴、涟水当面均没有大规模八路军部队，但南通地区、扬州地区均有八路军活动迹象，曾侦查到八路军骑兵部队，轰炸扫射时遭遇地面火力攻击。
东久尔宫捻彦王综合各方面情报后判断，八路军主力已经倾巢而出杀向了苏中。刘一民这家伙利令智昏，竟然敢向苏中攻击，难道他真的要渡江作战，打上海的主意么？
想了想，东久尔宫捻彦王老鬼子就笑了，这长江可不是黄河，浩浩荡荡的，特别是下游江面宽阔，不能架浮桥，只能用船载运部队，有强大的中国派遣舰队第三舰队在，刘一民想渡江偷袭上海简直是痴人说梦。看来，刘一民应该是被皇军撵得无处可逃，只能向苏中退却。这样一来，他不可避免地要落尽皇军的口袋里。
再一想，东久尔宫捻彦王就更加相信自己的判断了，原因很简单，日军动员了70多万兵力追剿八路军，八路军除了逃跑还能有什么好办法？山东回不去，往西撤退有津浦路防线，刘一民也只能往南撤退。不过，中国有句古话叫穷寇莫追。刘一民和他的教导师现在就是亡命的穷寇，临死前一定会疯狂反扑，以他们的战斗力，先找上谁谁就一定倒霉，这一点必须得注意。
东久尔宫捻彦王给华北派遣军司令官报告畑俊六发去电报，把第二军进展情况详细报告了一遍，然后又命令第十六师团与第三师团、第十三师团紧密靠拢，命令重炮旅团归属第十六师团指挥，各师团前锋与左右两翼务必建立联系，严防八路军伏击突袭。
下达完命令，东久尔宫捻彦王感觉自己处置没有什么不妥，就放下心来，让卫兵拿酒整菜，开始喝酒品菜了。