就在田颂尧决心抽调10个团增援绵阳的时候，从遂宁出发的红三、五军团已经冲进了南充县，占领了县城。
南充是军阀罗泽州23师的老窝。因为六路围攻失败，担任刘湘剿匪第三路副总指挥的罗泽州，与总指挥李家钰的新编6师配合，正在蓬安前线防堵红四方面军，留在南充的兵力只有一个团。
红5师进入南充县城的时候，是早上六点，一个团的川军士兵基本上都是在被窝里被提溜起来的。罗泽洲搜刮的钱、粮、鸦片等全部落入了红军手中。
最典型的是罗泽洲的一个小老婆，被红军抓住的时候，正和一个卫兵睡在一起。见有人破门而入，以为是师座回来了，吓得浑身筛糠，光着身子跪在床上连喊师座饶命、师座饶命。弄得红军战士不敢看她，把头扭到门外直喊缴枪不杀。那女人一看不是罗泽洲，马上就变了脸，大喊：“你们是什么人，不知道这是罗公馆么？赶快滚出去，小心师座回来枪毙你们！”
弄得红军战士哭笑不得，只好等她穿上衣服，捆起来了事。
彭德怀进入南充后，没有多作停留，命令五军团西取西充，然后沿常林、龙凤、大王迂回包抄南部县城，防止田颂尧主力西窜增援绵阳；命令三军团三个师分三路取蓬安，消灭李家钰、罗泽洲主力。得手后转兵沿嘉陵江西岸北上，与五军团会攻南部，全歼田颂尧主力。
此时的彭德怀，一扫湘江惨败的阴霾，雄心万丈，要凭自己指挥的两个军团四万多人马，打垮田颂尧和李家钰、罗泽洲三个四川军阀。
此时的绵阳，已被红九军团围了个水泄不通。
邓锡候尖下巴、宽额，看上去有几分猴像，人称“水晶猴”，意思是他精的象猴子一样。说的是四川军阀混战时期，邓锡候八面玲珑，无论是打谁，都不尽全力，胜了他自然沾光，败了也能尽量从谈判中占点便宜，经常充当和事老的角色。
邓锡候从小家境贫寒，靠舅母养育读书成人，后考入四川陆军中学，毕业后因成绩优异，被保送到保定军官学校第一期学习。毕业后在川军任职，由下层军官逐步提升，逐渐演变为独霸一方的军阀，被北洋政府授衔为将军，还做过一段四川省长。是川军中保定系的领jūn_rén物。
那个时候的军阀，也不完全都是人品很坏的坏蛋。所谓军阀，就是部队是自己的而不是国家的，靠着手里的jūn_duì霸占一方政治经济，肆意攻伐。
四川的军阀很特别，和韩复渠杀张宗昌那种惨烈手段不同，他们身上有许多今天看来很人情味的东西。比如每次混战，都不把对手彻底打死，总要给对手留一条生路，喜欢喝茶谈判解决最后争端，象刘湘对付刘文辉等。最有名的就是范哈儿处理有外遇的小妾的事情，不但不追究，还把女的收为义女，男的收为义子，给了5000块钱，还办了几桌酒席，让他们成亲，那处理方法许多人想都想不到。
也有个别例外，二刘大战时，刘湘的部队活捉了刘文辉的义子、旅长石肇武，刘湘就严令枪毙，原因是石肇武在成都欺男霸女、作孽太多。
邓锡候虽然是个军阀，但也是个汉子。此人和刘湘一样不嫖不抽不赌不纳小妾，是川军中有名的妻管严。历史上，抗战时期，邓锡候率部出征，手下的122师王铭章死守藤县，谱写了一曲英雄壮歌。当然，由于刘一民的到来，历史发生了变化，许多人的命运也随之发生变化。
现在的邓锡候已经是焦头烂额了。
自从红军占领成都后，邓锡候已经高度警惕。他把自己的48个团分成两部分，21个团部署在广元和剑阁，其余27个团回防绵阳、江油、梓潼。
早上6点多，邓锡候就被卫兵叫起来了，说是南门发现红匪，很快其它几个城门也报告发现红匪。
邓锡候匆匆赶到城门一看，乖乖，红匪这是决心要攻打绵阳了，看样子有几万人马。城外预设阵地上没有一点动静，估计是让红匪顺手牵羊了。
回到军部，邓锡候慌忙就给刘湘发电求救，然后就开始给田颂尧、杨森、刘文辉、李家钰发电求救。本来还想命令留在广元、剑阁的部队和在江油、梓潼的部队回援，想了想红匪势大，自己还是留点本钱好，万一这些回援部队撞上红匪的伏击圈，那可真是再没有翻本的机会了。
发完电报后，邓锡候又给江油守军和梓潼守军发报，询问是否发现敌情，得到没有敌情的准确报告后，邓锡候就一心一意地督促部队加强防守，准备和红匪拼一阵，等待救援。
奇怪的是，红匪围城后，并没有马上攻城，而是开始构筑阵地。邓锡候判断，红匪必定是急行军从成都方向赶过来的，可能过于疲劳，边构筑工事边休整。这个时候，如果组织力量突袭一下，一定能收到奇效。要是能杀开一条血路，自己还可以退到江油，那里的地形利于防守。
于是，邓锡候命令集中迫击炮和重机枪，向红匪阵地射击，进行火力掩护，命令两个团一个出南门、一个出西门，向红匪阵地冲击。邓锡候自己则在城墙上隐蔽观战。
红九军团长罗炳辉和政委何长工听见迫击炮响，就知道邓锡候要发动逆袭了。
罗炳辉哈哈大笑，用到四川后刚学会的四川话说道：“水晶猴，好你个龟儿子，老子还没有动手，你瓜娃倒先开仗了，老子就陪你整一盘。”当即就命令南门和西门的部队让开一道口子，把川军放进来打，一个都不要让跑掉。又命令炮兵轰击城门，阻断敌援兵。
奉令出击南门的敌团长本来是一心不愿意，这倒霉差事咋就落到了自己头上呢？无奈邓锡候在城墙上看着呢，只好硬着头皮冲了上去。开始的时候，一个营在前，两个营在后，还小心翼翼的。等到打头的那个营撕开了红军防线，敌团长心里一激灵，妈的，我说红匪围城后怎么没有及时攻城呢，敢情是主力未到、兵力不足啊！这防线这么单薄，一攻就破，这个时候不涌上去扩大战果，老子的团长就白当了。马上举起手枪，大声喊道：“弟兄们，冲上去，打死一个赏大洋2块，活捉一个赏大洋5块，抓住女红匪，谁先抓住谁先用。给老子冲啊！”
川军士兵吆喝着，开着枪，冲进了红军阵地。
九军团的炮兵组建时间短，在土城战斗中把炮弹打的漫天飞，闹出了不少笑话。到四川后，九军团和一军团一起行动，罗炳辉就请**派赵章成带着他的炮连来训练九军团炮兵。训练效果还是很明显的，这一见川军一个团冲进了包围圈，马上就向南门开炮，进行阻断炮击，把整个南门笼罩笼罩在严严实实的炮火中，除了个别不怕死的，其他人那是一个也出不来了。
邓锡候看攻击部队进展顺利，突入了红匪阵地，感觉自己判断正确，红匪确实是在休整，就准备命令等候在南门和西门的部队上去增援，一鼓作气，把红匪的包围圈撕开。
红军的炮声一响，邓锡候才知道自己错了，错的很厉害，这不是杨森的部队，也不是刘文辉的部队，这是剽悍的红匪。这下两个团的弟兄怕是成了掉进狗嘴里的肉包包，回不来了。
确实是回不来了，自从土城和川军打过一次后，九军团基本上就没有打过什么仗，都在行军、休整、补充。现在全军团已经两万人了，还没有打过像样的仗，干部战士心里都憋足了劲。能不能成为七军团、一军团、三军团、五军团那样的主力，就看这次战斗的表现了。因此，接到军团长命令后，干部们马上理解了意图。等川军攻上来的时候，就让开了中间道路，放川军进入了包围圈。