在持续不断的、猛烈的航空兵袭扰之下，缪斯河上架桥工作进展缓慢。巴尔克担心，小小的桥头阵地难以守住，于是，他不顾士兵的疲劳，毅然决定向法境纵深推进。经过六英里的夜行军，未遇抵抗就拿下了谢沃什。五月十四日早晨，出现了一场危机，这是巴尔克自找的。

法军的一个装甲旅在低空飞行的飞机支援下进行了反冲击。所幸的是，法军仓促发起这样的反冲击，也并不那么得心应手。他们的坦克行动缓慢又笨拙，而当他们发起攻击的时候，我们的反坦克炮也已经随第1装甲旅的先头部队到达了。

这次交战短促而激烈。法军的反击真是有勇无谋，没多久，他们的近五十辆坦克就毁在战场上了。法军装甲旅的通信设备是很差劲的，而我们的坦克部队却拥有新式的无线电设备，这在机动作战中是一种显然的优势。法军陈旧的飞机在我步兵团机枪火力打击下，损失惨重。

在战斗过程中，以及在强渡缪斯河和渡河前的几天里，古德里安将军一直和先头部队在一起，巴尔克可以随时亲自向他请教。

色当之战在坦克战的发展史上占有重要的地位。当时，人们习惯于在步兵部队和坦克部队之间划一明显界线，这种理论证明是站不住脚的。如果在强渡缪斯河时，巴尔克上校属下配有坦克的话，事情就会好办得多了。

五月十三日夜里就可以只让坦克渡河，不必让步兵在没有坦克的支援下渡河。若法军的反击行动稍微快一些，步兵团的处境就很危急了。然而，当时人们认为把坦克配属给步兵是不明智的，坦克旅应当完整地保留下来用于实施决定性的突击。色当之战以后，坦克和步兵开始用在混编的战斗群内。

编成战斗群的作法，体现了自有战争以来就有的一条古老的作战原则，即将各兵种集中使用于同一时间、同一地点。法军在缪斯河一线的抵抗被粉碎了。他们的河岸阵地由只有少量反坦克炮的二线部队防守。

在飞机的俯冲轰炸之下，法军士气涣散。雷哈德将军的两个装甲师在梅济埃尔以北的几个地方渡过缪斯河；霍特的坦克军在迪南渡河，完全出乎法军的意外。五月十四日，古德里安的坦克军在色当以西和以南扩大了桥头阵地，并击退了法军第3装甲师的多次反击。战斗异常激烈，一些重要制高点都多次易手。

五月十五日，德国最高统帅部发了“神经”，令各坦克军停止前进，直到在克列斯特坦克群后边慢慢跟进的第12集团军的各步兵师作好对南翼掩护的准备以后再继续前进。但在前线对情况了如指掌的坦克军、师的指挥官们却认为，如我们继续西进，敌人就来不及采取对策，我们即可稳胜算。

由于前线指挥官们反应强烈，上边才允许他们“扩大桥头阵地”。五月十六日，克列斯特坦克群突破了缪斯河以西的防线，开始向海岸进军。正当法国中部防线在色当被突破之际，五月十三、十四日，在比利时境内展开了激烈的坦克战。

在缪斯河以北开进的胡普纳坦克军在日昂布卢附近，与优势兵力的法军坦克部队遭遇。但是，由于胡普纳的坦克兵训练有素，而且通信联络组织得很好，打败了法军，把它赶过了代尔河。胡普纳得到的命令，是避免对布鲁塞尔实施正面突击，主力沿桑布勒河一线推进，以便与在河以南开进的坦克军保持密切联系。

古德里安率部沿松姆河一线神速前进。十八日晚，到达圣康坦；十九日，通过前次大战的松姆河战场；二十日，其前卫抵达阿布维尔和英吉利海峡，从而将同盟军一分为二。这样快速前进免不了要担风险，最大的顾虑是南翼的安全。第10装甲师、维特希姆的摩托化军和第16集团军的各步兵师，顺利地沿安纳河和松姆河构筑起防线。

五月十九日曾出现危急情况，戴高乐将军指挥的法军第4装甲师对拉昂实施反击，几次均被击退。把坦克如此分散使用，是法军的典型战法：他们的第3装甲师于五月十四、十五日败于色当，第4装甲师于十九日在拉昂遭到同样命运。

甚至在我们突破色当防线以后，如果法军最高统帅部能保持清醒的头脑，暂缓实施反击，等到把所有的坦克部队集中起来能进行决定性的一击时再动手，法军还是不会失去战机。

驻比利时的同盟军在集团军群的重压下，从布鲁塞尔退守谢尔德河一线，其南翼部队位于阿腊斯附近，距松姆河沿岸的佩龙讷仅二十五英里。如果同盟军能封闭阿腊斯至佩龙讷的缺口，他们就可以分割我们已经插到海岸的装甲师。

五月二十日，英远征军司令戈特勋爵下令于二十一日对阿腊斯实施局部反击；还企图在这次大规模行动中得到法军支援，以封闭这一致命的缺口。

法军宣称，他们到二十二日才能参加反击。但英军第10师和第1集团军的坦克旅却于二十一日早晨，就在阿腊斯以南开始了行动。由于使用的兵力太小，没有取得什么决定性的战果，但却使隆美尔的第7装甲师遭到重创。我们的37毫米坦克炮火力太弱，抵挡不住英军的重型“马蒂尔达”坦克。

直到隆美尔将军把他全部炮兵都用上，特别是还使用了88毫米重型高炮，才挡住了英军的进攻。松姆河以南没有发生任何情况，因为为实施反击而集结起来的法军遭到了德空军的连续轰炸。据英国官方史书记载：“在这关键时刻，明法军最高统帅部是指挥无方的。”

他们开了不少的会，进行过多次磋商，下达了一道。道。的命令，但却不见什么积极行动。我第4集团军猛击其背后，占领了阿腊斯，迫使英军节节北退。比利时和法国北部的同盟军业已大难临头。

古德里安由阿布维尔向北推进，五月二十二日攻打布隆；在他翼侧行动的雷哈德的坦克军于二十三日攻占了圣沃梅尔。这时先头装甲师距敦刻尔克仅十八英里，这要比驻比利时的英法jūn_duì主力离这个港口近得多。

五月二十三日晚，集团军群司令官伦斯德将军令其装甲师于二十四日封锁圣沃梅尔与贝顿之间运河一线。陆军总司令勃劳希契将军认为，对北部同盟军的作战行动应统归一位司令官指挥，而且对同盟军的合围攻击要继续下去。

据此，他于五月二十四日下令，将伦斯德的第4集团军转隶给包克将军的另外一个集团军群，该群正由东面攻击同盟军的突出部。五月二十四日，希特勒视察伦斯德司令部，并撤销了勃劳希契的命令英国官方史书似乎过分强调了伦斯德的影响。