陈佳永知道，吉祥近卫军一举攻占了个旧市及周边13个县，此举肯定惹恼了滇省军政府，他们很快就会派jūn_duì来讨伐。滇省现有各类武装和兵力近50万人，吉祥近卫军才20多万人，与之相对抗，损人损已，还是以进为退，走绥靖路线为好。再说，也没有必要打到那昆明去，因为向北就是内地，不是吉祥近卫军的战略攻取方向，狠狠地教训一下滇军就够了，免得他们往后在背后下黑手。但是，个旧是不能放弃的。但凡是属于近卫军占了的地儿，每一寸也不能放弃！所以，恐怕还要准备打一次大仗。

陈佳永和刘兵在个旧，将主要经力放在了滇省军政府可能进攻个旧的要地防务上。军委会也作出了周密布置。刘兵、刘铁具体负责军事，已经布置好了各团的防务。另又布置了装甲团、骑兵团、炮兵团在二线的攻击准备工作，滇军一有来犯，则坚决打击之！冯璋负责此役的后勤和**，动员了5万多人支前；姚大勇则调动了1000多台车辆保证军运，潘老二的公路筑路队一刻也不停地以每天修筑30公里公路的速度进展着。

滇2军被不明武装吃掉了1个师，而且还丢掉了个旧市及辖区13县，云南军政府大为震惊，立马派了滇1军1个师和滇2军3师共3万多人，气势汹汹地南进个旧地区进剿，打算一举消灭“土匪”和收复失地。滇军先头部队在开远县的小龙潭镇一带，与6师2团接触上了，然后就是剧烈地“碰撞”！双方激战1昼夜，各有损伤。2师1团在建水县东南的南庄镇和高楼寨一带也与滇军接触，打起了阻击战。两个团使用的全是缴获的龙师旧式武器，不计成本地消耗了大量弹药，用猛烈的炮火，阻滞住了进攻之敌。

近卫军参战的有一半是新兵，目的是让他们在战场上经受战火的锤炼。

滇军进攻猛烈，近卫军阻击顽强，战斗十分激烈。在第3天上午，刘兵运用“口袋”战术，撤开一个缺口，将进攻之敌1个多师放了进来，在开远和个旧之间，对敌进行了合围。但战事不容乐观。进犯之敌有强大的后勤和滇1军近5万人的后援，所以才敢急进。倘若他们拿下了个旧，南进则势如破竹，吉祥军的东部防线就将会崩溃。

司令部里，冯吉和陈佳永权衡再三，下了最后的决心：正面战场上，李世久2师留下的1团、刘铁部2团和王岩部丛林师预留的3团，二线叶晓兵亲带的混成装甲团、李德才部炮兵3团、寸光辉部骑兵2团全都压上去，重拳出击，使用最新武器，并出动战斗机6架、轰炸机两架，对被围之敌滇2军3师、滇1军1个团共1万5千余人，在个旧和开远之间一鼓而聚歼之！

司令部命赵林9师一部北上攻击建水、石屏，撼动敌军西部侧翼；军部直属大队王英部进击沧临、保安，巩固西线；驻老街的李世久2师2团攻击马关、文山和砚山，固其东线。1师王二娃部派一个团增援老街的防守。

个旧围歼战在凌晨3时打响了。枪声最先却是从敌滇2军3师师部响起的。韩平派出的特战“斩首”行动队150人，潜入敌营，将敌3师指挥部搅成了一锅粥。一举干掉了40多名军官，破坏了敌指挥和通讯系统，敌3师各部一下子乱成了一团。

一颗红色信号弹升空，近卫军炮兵3团的炮群共80门大炮向敌阵地发起了猛烈轰击。115远程榴弹炮太厉害了，炸得敌阵一片火海。炮火延升后，在熹微的曙光下，叶晓兵亲自驾驶着一辆25吨重的坦克，带着25吨坦克10辆、15吨坦克20辆、装甲车30辆，向敌阵发起了迅猛的冲击。在敌阵中犁了一个“十”字后，又向北冲击而去。

骑兵2团迎着朝阳出击了，那瘦长个儿的2团团长王进东，骑在一匹膘肥体壮的大洋马上，抽出雪亮的战刀一挥，骑兵又呐喊着驱骑挥刀冲向敌阵！600骑集团冲锋的强大冲击力，势不可挡所到之处，敌阵崩溃，敌军亡魂丧胆！铁蹄践踏之处，一片血肉狼籍。